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Marco Jurídico de las Sociedades Comerciales, Athziri Estefania Silva…
Marco Jurídico de las Sociedades Comerciales
Concepto y Marco General de las Empresas
Empresa vs. Sociedad:
Empresa: Concepto económico (organización de capital, trabajo y tecnología para producir bienes/servicios).
Sociedad Comercial: Concepto jurídico que le da el "ropaje" o revestimiento normativo.
Personalidad Jurídica:
La sociedad es un sujeto de derecho independiente y distinto de las personas físicas que la integran.
Atributos de la Sociedad:
Capacidad propia, patrimonio propio (que no responde por las deudas personales de los socios), nombre, domicilio y deudas propias.
El Contrato Social
Elementos Generales del Contrato:
Sujetos: Los socios (personas físicas o jurídicas).
Consentimiento: Voluntad libre, unánime y con discernment.
Capacidad: Plena capacidad para ejercer actos de comercio (excepción: menores de 18 años con sus padres).
Objeto del contrato: Compromiso de llevar a cabo el proyecto común.
Forma: Por escrito (instrumento público o privado) e inscripto en el registro correspondiente (ej. IGJ).
Elementos Específicos de la Sociedad Comercial:
Pluralidad de personas (dos o más socios).
Affectio societatis (disposición a colaborar activamente en pie de igualdad sin subordinación).
Tipicidad (ajustarse estrictamente a una de las formas permitidas por la ley).
Aportes y Capital Social (dinero, bienes o trabajo valuados en moneda).
Producción o intercambio de bienes/servicios.
Participación en ganancias y soportes de pérdidas.
Organización.
Organización Interna y Funcionamiento
Nombre Social:
Razón Social: Se usa cuando los socios tienen responsabilidad ilimitada; incluye el nombre de uno o más socios.
Denominación Social: Se usa en sociedades con responsabilidad limitada; puede ser un nombre de fantasía o de una persona física.
Domicilio y Sede Social:
Domicilio indica la ciudad/localidad; la sede social es la dirección exacta (calle y número).
Objeto Social:
Actividades específicas, posibles y lícitas a las que se dedicará la sociedad (límite a su capacidad).
Representación y Administración:
Representación: Actuación externa frente a terceros.
Administración: Ámbito interno y gestión de negocios sociales.
Derechos y Obligaciones de los Socios:
Patrimoniales: Hacer aportes, participar en utilidades, soportar pérdidas.
Extrapatrimoniales/Políticos: Votar, informarse/controlar balances, elegir órganos, deber de lealtad.
Clasificación de las Sociedades (Clases y Tipos)
Según el Elemento Preponderante:
De personas: Prima la persona (ej. Sociedad Colectiva).
De capital: Prima el capital (ej. Sociedad Anónima).
Mixtas: Combinan ambos (ej. Sociedad de Resp. Limitada, Cap. e Ind.).
Tipos Sociales Específicos:
Sociedad Colectiva (Soc. Col.): Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios.
Sociedad de Capital e Industria: Socios capitalistas (responden de forma ilimitada/solidaria) y socios industriales (aportan trabajo, responden con su parte de ganancias).
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Capital dividido en cuotas; responsabilidad limitada al capital aportado; administrada por gerentes; máximo 50 socios.
Sociedad Anónima (SA): Capital dividido en acciones; responsabilidad limitada; estructura rígida (Directorio [ejecutivo], Asamblea [gobierno], Sindicatura [fiscalización]).
Sociedades en Comandita (Simple y por Acciones): Socios comanditados (ilimitados) y comanditarios (limitados).
Sociedad Accidental o en Participación: Para operaciones transitorias, sin personalidad jurídica ni inscripción.
Clasificación según la Regularidad
Regulares:
Cumplen con la tipicidad y están inscriptas en el registro (ej. IGJ).
Irregulares:
Tienen contrato o tipo legal pero les falta la inscripción o presentan vicios.
De Hecho: Operan en el mercado sin contrato escrito.
Efecto clave: En sociedades irregulares y de hecho, los socios responden con sus bienes personales de manera ilimitada y solidaria.
Dinámica, Reorganización y Extinción
Resolución Parcial:
Se extingue el vínculo de un socio sin terminar la sociedad (causas: muerte, exclusión o receso).
Disolución:
Finaliza el contrato social (causas: acuerdo, vencimiento del plazo, pérdida del capital, falta de pluralidad, logro/imposibilidad del objeto).
Liquidación:
Venta de activos, pago de pasivos/deudas y reparto del remanente.
Reorganización Societaria:
Transformación: Cambia de tipo social sin disolverse ni extinguirse.
Fusión: Varias sociedades se unen para crear una nueva (pura) o una absorbe a otra (absorción).
Escisión: Una sociedad divide parte o la totalidad de su patrimonio para fusionarse o crear nuevas sociedades.
Athziri Estefania Silva Suarez