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ASSEMBLEA
(= organo comporto dai soci, con funzioni ESCLUSIVAMENTE…
ASSEMBLEA
(= organo comporto dai soci, con funzioni ESCLUSIVAMENTE deliberative (nelle materie riservate dalla legge o statuto)).
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PROCEDIMENTO
AVVISO DI CONVOCAZIONE (contiene: gg, ora, luogo, argomenti):
- s. quotate => avviso internet (30gg prima);
- s. non quotate => gazzetta ufficiale (15gg prima).
-> assemblea totalitaria, spontanea (= anche senza convocazione, è regolarmente costituita quando c'è partecipazione maggioritaria dei membri amm. e controllo e l'intero capitale sociale)
= la convocazione dell'assemblea è di regola decisa dall'amministrazione (ogni volta che lo ritiene opportuno) --> ci sono casi obbligatori (1 volta all'anno + richiesta 1/10 cap sociale)
COSTITUZIONE => il quorum costitutivo è la parte del capitale sociale che deve essere rappresentativa in assemblea perché questa sia regolarmente costituita // deliberativo
- per essere approvata la deliberazione deve conseguire il voto favorevole della maggioranza dei soci prevista dalla legge o statuto
deliberazioni INVALIDE:
ANNULLABILI:
- persone non legittimate;
- invalidità vot o conteggio
- incompletezza o inesattezza del verbale
(azionisti 5% capitale o 1x1000 (mercato del rischio)
NULLE: 3 CASI TASSATIVI:
- oggetto illecito;
- oggetto lecito, ma contenuto no;
- contenuto illecito per contrarietà a norme impediva
- mancata convocazione o verbale (possono essere fatte valere da chiunque)
SVOLGIMENTO
presiedute dalla persona indicata nello statuto (il presidente dirige e coordina i lavori) -> l'assemblea può solo revocarlo per GC.
scarna disciplina legale:
- obbligo relazione e deposito documenti informativi (preventivamente),
- tutti i soci possono prendervi parte
- diritto al rinvio max 5 gg
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VERBALIZZAZIONE => attività diretta a documentare formalmente quanto avvenuto durante l'assemblea (nella straordinaria, il verbale è redatto dal notaio)
DIRITTO DI INTERVENTO => tutti coloro che hanno DIRITTO DI VOTO (anche mezzi di telecomunicazione, se lo permette lo statuto)
DIRITTO DI RAPPRESENTANZA => deve essere conferita per iscritto con il nome del rappresentante (+ conservazione documenti per i controllo della costituzione dell'assemblea) >> sempre revocabile.--> nelle società quotate, sono utilizzati 2 istituti per raccogliere i voti dei piccoli azionisti tramite un rappresentante:
- sollecitazione di deleghe (= 1 promotore richiede un conferimento di deleghe di voto rivolta a più di 200 azionisti su specifiche proposte);
- raccolta di deleghe (= consiste nella richiesta di deleghe effettuata esclusivamente dalle associazioni di azionisti nei confronti dei propri iscritti).
LIMITI dell'esercizio di voto: di regola vige il principio di discrezionalità del socio, ma non può esercitarlo in modo da arrecare danno patrimoniale alla società (sta alla base del CONFLITTO DI INTERESSI: nulla impedisce al socio di seguire un interesse personale, ma non deve avvenire a discapito del patrimonio sociale).
- prova resistenza;
- danno potenziale
i SINDACATI di voto
patti parasociali con i quali alcuni soci si impegnano a concordare preventivamente il modo in cui voteranno in assemblea (il procedimento è rispettato solo formalmente).
- possono essere permanenti o occasionali
- il voto è valido anche se espresso in violazione degli accordi di sindacato