Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

CHAP 8: COMPANIES: OWNERSHIP AND MANAGEMENT - Coggle Diagram

- - - - Số lượng tối thiểu: Every company require to have at least 1 director and public company must have at least 2 directors
      - Điều kiện: Director must be a natural person aged 16 or older (they do not need to hold any particular qualifications). There is no upper limit for the age of director
      - 'Director' refers to: every person who occupies the position or fufils the role of director, whatever they called
        Giám đốc là người quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty. Luật không phân biệt tên gọi (có thể gọi là quản lý, điều hành...), miễn là người đó thực hiện vai trò của một giám đốc.
      - Certain persons may be disqualified from acting as a director, either by the Company Directors Disqualification Act 1986 (HMSO, 1986) or by the articles of association. A sole director cannot also hold the position of auditor of the company.
      - Director's actions are valid even if their appointment is subsequently found to have been defective
        or void
      - Any change in the directors of a company should be recorded in the company’s register of directors
        and notified to the registrar within 14 days.
    - - Director (on incorporation or subsequently)
        
        As provided by the articles, usually appointed by:
        
        existing directors; or
        
        ordinary resolution (directors of public companies should bevoted on individually
      - De facto director
        
        Anyone who acts as a director, although not validly appointed as one. They have the same powers as a properly
        Không được bổ nhiệm chính thức nhưng hành động và có quyền hạn như một giám đốc thực thụ.
      - Shadow director
        
        Someone “in accordance with whose directions instructions the directors are accustomed to act” except that person giving advice in a professional capacity (lawyers or accountants)
        Người đứng sau điều khiển, đưa ra chỉ thị mà các giám đốc chính thức thường xuyên nghe theo. Trừ những người đưa ra lời khuyên với tư cách chuyên môn như luật sư hay kế toán
      - Alternate director
        
        The articles usually provide that a director may appoint an alternate director to attend and vote at board meetings which they are unable to attend (may be another director or outsider)
        Người thay thế tạm thời cho một giám đốc khác khi họ vắng mặt để dự họp và biểu quyết.
      - Executive director
        
        a director who is also charged with performing a specific role (finance director), usually as an employee of the company
        Giám đốc điều hành, thường là nhân viên công ty, phụ trách các mảng cụ thể (như tài chính, kinh doanh).
      - Non-excecutive director
        
        a director (appointed or otherwise as above) who does not have a particular function but generally just attends board meetings. Directors’ duties apply to non-executive directors in the same way as to executive directors.
        A company normally appoints a chair of board who also acts as chair at general meetings (usually non-executive director)
        Giám đốc không điều hành, chủ yếu tham gia các cuộc họp hội đồng quản trị để đưa ra góc nhìn độc lập. Công ty thường bầu ra 1 chủ tịch hội đồng quản trị để chủ trì các cuộc họp đạo cổ đông và chủ tịch thường là non-executive
      - Managing director (MD)
        
        articles usually provide for the directors to appoint one or more of their number to be managing director(s), charged with carrying out day-to-day management functions
        Điều lệ công ty thường quy định các giám đốc bổ nhiệm 1 hoặc nhiều người trong số họ để làm giám đốc quản lý, điều hành các công việc quản lý hằng ngày
    - - 2 methods of identity verification
        
        Direct verification: a digital service through Companies Houses that links a person to an official document such as driving license or passport
        
        Indirect verification: involves Authorised Corporate Service Providers (ACSPs) who are intermediaries who are authorised by the Registrar to verify a person's identity
        Thông qua trung gian
  - - - death of the director or winding up of the company
        Qua đời hoặc công ty giải thể.
      - removal
      - disqualification
      - resignation
      - where they are required to do so by a provision in the articles
    - - provide by the Companies Act 2006, or is prohibited from being a director by law
      - a bankruptcy order is made against that person
      - an agreement is made with that person’s creditors generally in satisfaction of that person’s debts
        Một thỏa thuận được lập ra với các chủ nợ của người đó, thường là để thanh toán các khoản nợ của người đó.
      - a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the company stating that that person has become physically or mentally incapable of acting as a director and may remain so for more than three months
        Bác sĩ điều trị có đăng ký hành nghề y tế đang điều trị cho người đó đưa ra ý kiến bằng văn bản cho công ty, nêu rõ rằng người đó đã mất khả năng về thể chất hoặc tinh thần để đảm nhiệm chức vụ giám đốc và tình trạng này có thể kéo dài hơn ba tháng.
      - by reason of that person’s mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have
        Do vấn đề sức khỏe tâm thần của người đó, tòa án ra lệnh ngăn cản toàn bộ hoặc một phần người đó tự mình thực hiện bất kỳ quyền hạn hoặc quyền lợi nào mà người đó lẽ ra có được.
      - notification is received by the company from the director that the director is resigning from office, and such resignation has taken effect in accordance with its terms
        Công ty nhận được thông báo từ giám đốc về việc giám đốc từ chức, và việc từ chức này đã có hiệu lực theo các điều khoản của nó.
    - - Special notice (of 28 days)
      - director then has the right to address the meeting and to request that any written representations that they make be circulated to members or read out at the meeting.
        Giám đốc có quyền phát biểu hoặc gửi văn bản phản đối tại cuộc họp.
      - Note: removal of a director may entitle the director to sue for breach of contract if they also have a contract of service with the company. Việc bãi nhiệm giám đốc có thể cho phép giám đốc đó khởi kiện vì vi phạm hợp đồng nếu họ cũng có hợp đồng dịch vụ với công ty
      - Note: this power of removal may be limited in the
        following ways:
        
        A director who is also a member may have weighted voting rights given to them under the constitution for such an eventuality, so that they can automatically defeat any motion to remove them as a director (Bushell v Faith 1970).
        Một giám đốc đồng thời là thành viên có thể được trao quyền biểu quyết có trọng số theo điều lệ để giải quyết trường hợp như vậy, nhờ đó họ có thể tự động bác bỏ bất kỳ kiến nghị nào nhằm bãi nhiệm họ khỏi vị trí giám đốc (Bushell v Faith 1970).
        
        It is possible to draft a shareholders’ agreement stating that a member holding each class of share must be present at a general meeting to constitute a quorum. If so, a member holding shares of a certain class could prevent a director from being removed by not attending the meeting.
        Có thể soạn thảo một thỏa thuận cổ đông quy định rằng phải có ít nhất một thành viên nắm giữ mỗi loại cổ phần có mặt tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông để tạo thành số lượng thành viên tối thiểu cần thiết. Nếu vậy, một thành viên nắm giữ cổ phần của một loại cổ phần nhất định có thể ngăn cản việc bãi nhiệm một giám đốc bằng cách không tham dự cuộc họp.
  - - - Statutory (general): Directors are bound to exercise powers only "for the purpose for which they are conferred".
        Giám đốc bị ràng buộc pháp lý là chỉ được thực hiện quyền hạn đúng "mục đích được giao phó"
      - Statutory (specific): Actions like alteration of the articles or reduction of capital need a special resolution.
        Các hành động như thay đổi điều lệ hoặc giảm vốn cần có một nghị quyết đặc biệt từ cổ đông.
      - Articles:The articles may set a maximum amount that the directors are entitled to borrow.
        Điều lệ có thể quy định một mức trần (số tiền tối đa) mà giám đốc được phép vay.
      - Members:Members can exercise control by passing a special resolution to re-allocate powers or by removing directors.
        Cổ đông có thể kiểm soát bằng cách thông qua nghị quyết đặc biệt để phân bổ lại quyền lực hoặc bãi nhiệm giám đốc.
    - - by company's articles
      - normally directors are authorised, to manage the business of the company and to exercise all the powers of the company
      - unrestricted objects (mục tiêu k hạn chế)
      - Directors are not agents of the members and are not subject to their instruction as to how to act. (Giám đốc không phải là đại lý của các thành viên/cổ đông và không phải chịu sự chỉ đạo của họ về cách thức hành động.)
  - - - Express Authority => Binding
      - Implied Authority: This arises from the director's position; for example, a managing director has the implied usual authority to enter into commercial contracts.
        (Thẩm quyền ngụ ý: Quyền này phát sinh từ vị trí của giám đốc; ví dụ, một giám đốc điều hành có thẩm quyền ngụ ý thông thường để ký kết các hợp đồng thương mại.)
      - Ostensible (or Apparent) Authority: This is created when the board allows a director to act as if they have authority (e.g., acting as a managing director without formal appointment), leading third parties to believe they can bind the company.
        (Thẩm quyền biểu kiến (hoặc bề ngoài): Được tạo ra khi hội đồng quản trị cho phép một giám đốc hành động như thể họ có thẩm quyền (ví dụ: đóng vai trò giám đốc điều hành mà không được bổ nhiệm chính thức), khiến bên thứ ba tin rằng họ có quyền ràng buộc công ty)
    - - The section relates to any transaction or dealing between the company and a third party (ie, not just to contracts).
        mọi giao dịch hoặc thỏa thuận giữa công ty và bên thứ ba (tức là không chỉ giới hạn ở hợp đồng).
      - The other party is deemed to be acting in good faith unless the contrary is proved (and will not be deemed to be acting in bad faith just because they know of the limitation).
        Bên kia được coi là hành động thiện chí trừ khi có bằng chứng ngược lại (và sẽ không bị coi là hành động thiếu thiện chí chỉ vì họ biết về hạn chế đó).
      - The limitations to be disregarded include any imposed on the directors by resolution or agreement of the members
        Các hạn chế cần được bỏ qua bao gồm bất kỳ hạn chế nào được áp đặt lên các giám đốc bằng nghị quyết hoặc thỏa thuận của các thành viên
  - - - A director must:
        
        act in accordance with the company’s constitution
        
        exercise powers only for the purpose for which they were conferred
    - - they should have regard to
        
        the likely long-term consequences of any decision
        
        the interests of the company’s employees
        
        the need to foster the company’s businesses relationships with suppliers, customers and others
        
        the impact of the company’s operations on the community and the environment
        
        the desirability of the company maintaining a reputation for high standards of business conduct
        
        the need to act fairly as between members of the company