Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
CHAP 8: COMPANIES: OWNERSHIP AND MANAGEMENT - Coggle Diagram
CHAP 8:
COMPANIES: OWNERSHIP AND MANAGEMENT
Đạo diễn/Giám đốc (Directors)
Phân loại:
De jure: Được bổ nhiệm đúng thủ tục
De facto: Không được bổ nhiệm chính thức nhưng hành động như một giám đốc
Shadow (Bóng ma): Người đứng sau chỉ đạo hội đồng quản trị.
Alternate (Thay thế): Người dự phòng khi giám đốc chính vắng mặt
Executive & Non-executive: Giám đốc điều hành (có hợp đồng lao động) và giám đốc không điều hành (giám sát độc lập).
Bổ nhiệm và Miễn nhiệm:
Bổ nhiệm bằng Nghị quyết thông thường; tối thiểu 16 tuổi
Miễn nhiệm bằng Nghị quyết thông thường kèm Thông báo đặc biệt (28 ngày)
• Quyền hạn và Thẩm quyền:
Quyền hạn do Điều lệ quy định; thẩm quyền bao gồm: Thực tế (Cụ thể/Ngầm định) và Biểu kiến (Ostensible)
Điều 40: Bảo vệ bên thứ ba giao dịch thiện chí ngay cả khi giám đốc vượt quá quyền hạn
Nghĩa vụ theo Luật định (Statutory Duties - s.171-177):
Hành động trong phạm vi quyền hạn.
Thúc đẩy sự thành công của công ty.
Tự chủ khi đưa ra quyết định.
Cẩn trọng, kỹ năng và siêng năng (Kiểm tra hỗn hợp: Khách quan & Chủ quan).
Tránh xung đột lợi ích.
Không chấp nhận lợi ích từ bên thứ ba.
Khai báo lợi ích trong các giao dịch dự kiến
Trách nhiệm khi mất khả năng thanh toán:
Giao dịch gian lận (Fraudulent trading): Kinh doanh nhằm lừa dối chủ nợ; trách nhiệm Hình sự + Dân sự
Giao dịch sai trái (Wrongful trading): Tiếp tục kinh doanh khi biết chắc không tránh khỏi phá sản; trách nhiệm Dân sự.
Truất quyền giám đốc (Disqualification): Do vi phạm pháp luật, cạnh tranh không lành mạnh hoặc không đủ năng lực quản lý. Thời hạn từ 2 đến 15 năm
Thành viên/Cổ đông (Members)
Quyền cơ bản: Nhận báo cáo tài chính, yêu cầu triệu tập cuộc họp, bỏ phiếu, chỉ định người đại diện (proxy).
Các giao dịch cần sự phê duyệt của thành viên:
Giao dịch tài sản đáng kể (Substantial property transactions): Giá trị >£100,000 hoặc >10% tài sản và >£5,000
Các khoản vay, bảo lãnh cho giám đốc
Hợp đồng dịch vụ của giám đốc thời hạn ≥ 2 năm.
Khoản chi cho giám đốc khi nghỉ việc.
Nguyên tắc đa số và Bảo vệ thiểu số
Nguyên tắc Foss v Harbottle:
Công ty là thực thể duy nhất có quyền kiện đối với các sai phạm gây hại cho chính công ty
Các ngoại lệ (Quyền của thiểu số):
Khiếu kiện phái sinh (Derivative action - s.260): Thành viên kiện thay công ty đối với hành vi sơ suất hoặc vi phạm nghĩa vụ của giám đốc
Hành vi gây thiệt hại không công bằng (Unfairly prejudicial conduct - s.994): Kiện khi quyền lợi thành viên bị xâm phạm. Biện pháp phổ biến: Buộc đa số mua lại cổ phần của thiểu số
Giải thể vì lý do công bằng và hợp lý (Just and equitable winding up): Biện pháp cuối cùng khi bế tắc quản lý hoặc công ty là vỏ bọc lừa đảo
Cuộc họp và Nghị quyết (Meetings & Resolutions)
Triệu tập cuộc họp: Do giám đốc, thành viên (nắm giữ 5% quyền biểu quyết), tòa án hoặc kiểm toán viên yêu cầu
Thời hạn thông báo:
Cuộc họp chung: 14 ngày rõ ràng
Đại hội đồng cổ đông thường niên (AGM - chỉ bắt buộc với công ty đại chúng): 21 ngày
Có thể rút ngắn nếu đạt tỷ lệ đồng ý: 90% (tư nhân) hoặc 95% (đại chúng).
Các loại Nghị quyết
Thông thường (Ordinary): Đa số quá bán (>50%)
Đặc biệt (Special): Tối thiểu 75% (Dùng để đổi tên, sửa điều lệ, giảm vốn, giải thể)
Bằng văn bản (Written): Chỉ dành cho công ty tư nhân; không dùng để bãi miễn giám đốc/kiểm toán viên
Thủ tục:
Quorum (Số lượng tối thiểu): Thông thường là 2 người
Bỏ phiếu: Bằng cách giơ tay (mỗi người 1 phiếu) hoặc theo tỷ lệ sở hữu (Poll