Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
CHAP 7: COMPANIES: THE CONSEQUENCES OF INCORPORATION - Coggle Diagram
CHAP 7:
COMPANIES: THE CONSEQUENCES OF INCORPORATION
Characteristics of a company (Đặc điểm của công ty)
Tư cách pháp nhân riêng biệt (Separate Legal Personality):
Công ty là một thực thể pháp lý độc lập, tách biệt hoàn toàn với các thành viên sở hữu nó
Tài sản của công ty thuộc về chính nó, không phải của thành viên,.
Trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability):
Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số tiền chưa thanh toán trên cổ phần hoặc số tiền đã cam kết bảo lãnh
Bức màn pháp nhân (The Corporate Veil):
Sự ngăn cách pháp lý giữa công ty và thành viên.
Một công ty là một thực thể pháp lý độc lập, tách biệt hoàn toàn với các thành viên hoặc các công ty khác trong cùng tập đoàn
Tòa án thường từ chối dỡ bỏ bức màn pháp nhân giữa các công ty trong một tập đoàn chỉ vì mục đích bắt công ty mẹ phải trả nợ thay cho công ty con
Tòa án có thể dỡ bỏ bức màn pháp nhân để xác định quốc tịch thực sự (true national identity) của một công ty và ngăn chặn các hành vi bất hợp pháp
Dỡ bỏ bức màn (Lifting the veil):
Tòa án hoặc Luật định có thể bỏ qua tư cách pháp nhân riêng biệt để quy trách nhiệm cá nhân trong các trường hợp: gian lận, công ty bù nhìn (sham), trốn tránh nghĩa vụ, hoặc khi công ty đại chúng giao dịch mà không có chứng chỉ kinh doanh
Types of company (Các loại hình công ty)
Hữu hạn và Vô hạn:
Công ty có thể hữu hạn theo cổ phần, hữu hạn theo bảo lãnh (thường là tổ chức phi lợi nhuận) hoặc vô hạn trách nhiệm,
Công ty Tư nhân (Private Limited Company - Ltd): Không được chào bán chứng khoán ra công chúng, tối thiểu 1 giám đốc, không bắt buộc có thư ký hay họp Đại hội đồng cổ đông (AGM)
Công ty Đại chúng (Public Limited Company - plc): Vốn cổ phần tối thiểu £50,000, ít nhất 2 giám đốc, bắt buộc có thư ký, phải có Trading Certificate trước khi kinh doanh và bắt buộc tổ chức AGM,.
Formation of a company (Quy trình thành lập)
Registration documents include:
Memorandum of association
wish to form a company
agree to become members of the company and, in the case of a ompany with a share capital, agree to take at least one share each. It must be authenticated by each subscriber.
Application
must stated:
the company’s proposed name (which is subject to certain rules designed to prevent the company misleading the public regarding its dentity and/or activities);
whether the liability of the members is to be limited and, if so, whether by shares or guarantee;
whether the company is to be private or public;
whether the registered office is to be in England and Wales or Wales or Scotland or Northern Ireland; and
the intended address of the registered office
Statement of capital and initial shareholdings (applicable to a
company with a share capital)
the total number of shares;
their aggregate nominal value;
details of individual classes of shares; and
the amount to be paid and unpaid on each share.
Statement of guarantee (applicable to a company limited by guarantee)
Statement of proposed officers
Statement of compliance
Công ty "Off-the-shelf":
Mua lại các công ty đã đăng ký sẵn để tiết kiệm thời gian và tránh trách nhiệm hợp đồng tiền thành lập
Người sáng lập (Promoters):
Có nghĩa vụ ủy thác (fiduciary) với công ty.
Họ chịu trách nhiệm cá nhân đối với các hợp đồng tiền thành lập (pre-incorporation contracts) vì công ty chưa tồn tại nên không thể phê chuẩn chúng
A company’s name (Tên công ty)
Hạn chế
: Không được trùng với tên có sẵn, không gây xúc phạm, và các tên "nhạy cảm" (ví dụ: International, British) cần sự phê duyệt của Bộ trưởng.
Thay đổi tên:
Thực hiện bằng Nghị quyết đặc biệt (Special Resolution) hoặc theo lệnh của cơ quan quản lý
Công khai
: Tên công ty phải được hiển thị tại trụ sở và trên tất cả các tài liệu giao dịch
Articles of association (Điều lệ công ty)
Model Articles:
Các quy tắc mặc định do Chính phủ ban hành nếu công ty không đăng ký điều lệ riêng.
Hiệu lực hợp đồng (s.33)
: Điều lệ ràng buộc giữa công ty và thành viên, và giữa các thành viên với nhau trong tư cách thành viên
Thay đổi:
Thường bằng Nghị quyết đặc biệt - Special Resolution (75% phiếu thuận), trừ khi có các điều khoản "cố thủ" (entrenchment) cần thủ tục khắt khe hơn
Administrative consequences of incorporation (Hệ quả hành chính)
Confirmation Statement:
Nộp hàng năm để cập nhật thông tin công ty cho Cơ quan đăng ký (Registrar)
Examples of
information requiring confirmation
are as follows:
The address of the registered office of the company
The address (if different) at which the register of members or debenture holders is kept
The type of company and its principal business activities
The total number of issued shares, their aggregate nominal value and the amounts paid and
unpaid on each share
Particulars of members of the company
Particulars of those who have ceased to be members since the last confirmation statement
The number of shares of each class held by members at the return date, and transferred by
members since incorporation or the last confirmation statement date
The particulars of directors, and secretary (if applicable)
Thư ký công ty:
Bắt buộc với plc. Có thẩm quyền đại diện ký các hợp đồng mang tính quản trị, hành chính
Company is required to keep the following
company records
:
A register of members
A register of directors and (if applicable) company secretaries
A register of people with significant control This register must be updated whenever there
is a change.
A register of directors’ residential addresses (this information is ‘protected information’ and must
not be made available for public inspection)
Copies of directors’ service contracts and indemnity provisions restricting directors’ liabilities
Records of resolutions and minutes of members’ and directors’ meetings (for a period of 10 years)
Directors’ statement and auditor’s report
A register of charges and copies of charges
This register contains:
the certificate of incorporation
the trading certificate (if it is a public company)
certificates of registration of charges
the information contained in documents delivered to the Registrar in accordance with any
statutory provision, including annual accounts and return, special and some ordinary resolutions
and changes of directors
Accounts and audit requirements (Yêu cầu về kế toán và kiểm toán)
Lưu giữ bản ghi:
Private giữ trong 3 năm, plc giữ trong 6 năm.
Thời hạn nộp báo cáo:
Private trong vòng 9 tháng, plc trong vòng 6 tháng sau cuối năm tài chính.
Phân loại quy mô:
Micro, Small (nhỏ), Medium (vừa) dựa trên doanh thu, tổng tài sản và số nhân viên để xác định các miễn trừ về kiểm toán và báo cáo.
Micro entities need 2 compulsory:
notes to
the accounts
the directors’ report
Kiểm toán:
Bắt buộc trừ các công ty nhỏ như:
dormant companies
non-profit-making companies subject to public sector audit
subsidiary companies whose parent company guarantees their liabilities outstanding at the
balance sheet date
Account and reports requirement
Accounting records including:
daily entries of income and expenditure
record of assets and liabilities
(if applicable) statements of stock and stock takings
Directors’ report
(including
consolidated report)
names of directors
principal activities of the company
statement that the auditor is not unaware of any relevant audit
information
Directors’
remuneration report
:applies to quoted companies only
Auditor’s report
identify the accounts audited and the financial reporting framework applied in their preparation
describe the scope of the audit
state whether, in the auditor’s opinion, the accounts give a true and
fair view of the company’s financial affairs
state whether the directors’ report is consistent with the accounts
Strategic report
Companies
(Miscellaneous
Reporting) Regulations
2018 (TSO, 2018)
Comparison between ordinary partnerships and companies (So sánh Hợp danh thông thường và Công ty)
Tư cách pháp nhân:
Công ty có tư cách riêng biệt; Hợp danh thì không
Trách nhiệm:
Thành viên công ty hữu hạn; Đối tác hợp danh vô hạn và liên đới
Huy động vốn:
Huy động vốn: Công ty có thể tạo phí nổi (floating charge) trên tài sản; Hợp danh không thể.
Sự tồn tại:
Công ty tồn tại vĩnh viễn (perpetual succession); Hợp danh giải thể khi có thành viên thay đổi (theo mặc định)