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4.Les Opérations de Marché - Coggle Diagram
4.Les Opérations de Marché
Prolégomène
S'est créer l'offre au public, pour libéraliser les marchés
Directive modificative 2010
Règlement 2017 prospectus
Directive 2003, directive prospectus
Article L. 411-1 et suivant CMF, qui renvoie à au règlement
Notion d'offre au public : L.411-1 CMF
Communication adressée sous quelques formes et par quelques moyens, présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire
Une offre de souscription ou de vente de titres financiers
Les conditions doivent être identiques et transparentes
Une information suffisante pour prendre une décision éclairée
Le moyen et la forme sont libres, il faut le distinguer une simple publicité institutionnelle, qui présente l'émetteur
Des opérations, même publique de titres peuvent être exclus en fonction de critères
Emetteur : titres émis par les entités publiques
Montant : inférieur à 100 000 ou 2,5M inférieur à 50% capital de l'émetteur
Investisseurs
Investisseurs qualifiés, contreparties éligibles
Cercle restreint d'investisseur, inférieur à 150
Ne concerne que les titres financiers (exclus les contrats), sur un marché règlementé ou une plateforme de négociation, car pour circuler les titres doivent être émis
Régime des offres publiques
Personnes autorisés par principe, les sociétés par action
SARL : L.223-11 Ccom. : Interdictions
SA : L.227-2 Ccom.
L'information du public s'opère par le prospectus
II. Les Offres Publiques
Les offres d'acquisition
Dispositions communes à l'ensemble des offres : L.433-5 CMF et 231-1 à 238-5 Règlement AMF
Informations et déclarations : L. 433-1 CMF
Déclaration de franchissement des seuils : L.451-2 CMF
Détention de capital ou de droit de vote d'une société côtée
Les seuils : 5, 10.... 30, 1/3, 2/3, 90, 95 et seuils supplémentaire des statuts
Le dépassement peut être seul ou d'une action de concert qui doit avoir pour finalité soit la mise en œuvre d'une politique commune ou l'obtention du contrôle de la société
Doit avoir pour finalité soit la mise en oeuvre d'une politique commune pour la société ou obtention du contrôle
La déclaration doit contenir, le nombre de titre, les actions visées, les droits de vote, le mode de financement, les intentions, stratégies, accords de cession en cours
Déclaration d'intention : 10, 15, 20, 25, avec les objectifs
L'inexécution, est sanctionné par la perte du droit de vote et des sanctions administratives de l'AMF
Déclaration des pactes d'actionnaires : L.451-2 CMF
Déclaration du pacte si détention de 0.5 du capital ou droit de vote ou si impacte dans une offre publique d'acquisition
La sanction est la suspension des effets de la clause
Assurer l'égalité des actionnaires, la transparence des marchés, l'intégrité du marché.
Procédure
Examen de l'offre
La déclaration de conformité vaut visa de la note d'information
Elle peut refuser par décision motivée, ce qui suspend les négociations, susceptible de recours devant la CA de Paris
L'AMF doit examiner dans un délai de 10j, la conformité
Résultats de l'offre
L'AMF publie le résultat de l'offre sous 9 jours et l'entreprise de marché fait connaitre les règles de règlement, livraison
Réouverture de la négociation 10jours après, ou l'AMF peut déclarer l'offre sans suite si pas de réponse ou seuil de renonciation
Période entre le dépôt de l'offre et sa clôture, fixé par l'initiateur mais souvent 30 jours, on peut révoquer son ordre
Loi Florange 2014 : principe de caducité légale de l'offre, si n'abouti pas à une détention de plus de 50 du capital ou droit de vote
Déroulé de l'offre
Le dépôt du projet est confié à des prestataires de service d'investissement, et doit porter sur tous les titres, avec un dépôt par lettre à l'AMF, avec la teneur et l'irrévocabilité de l'offre
La note d'information à charge de l'initiateur comprend l'identité, la teneur, le prix (fixé librement mais transparent), parité d'échange, le nombre, la nature des titres, qu'il détient déjà et calendrier prévisionnel
Période de pré offre, une personne peut déclarer ses intentions à l'AMF, et publier les principales caractéristiques, et pas d'acquisitions de titre par l'initiateur pendant la période
Le dépôt de l'offre et notice commence la période d'offre, donc de négociation, l'initiateur a 5 jours pour renoncer à son offre
Un projet concurrent peut être déposé à l'AMF 5 jours avant la clôture d'un autre, avec prix supérieur à 2%, avec une surenchère de 5 jours
La note d'information transmise à l'AMF qui la publie, obtient son visa, qui garantit pertinence, cohérence, mais pas opportunité
Dispositifs anti-OPA
Principe de non neutralité des dirigeant, avec décision de mise en péril de l'offre, dans la limite de l'intérêt social : loi Fleurange
Il existe des moyens techniques pour faire échouer l'offre et la prise de contrôle de la société
Champs d'application
Sociétés françaises cotées en France
Société étrangère, avec titres seulement admis en France
Société étrangère, avec titres admis pour la première fois en France
Les offres publiques obligatoires
Les offres publiques obligatoires (OPO)
Franchissement du seuil de 30% du capital ou droit de vote
Accroissement d'une participation de plus 1% en moins d'un an, alors que détient plus de 30% du capital ou droit de vote : prise de contrôle rampante
Procédure identique à l'OPA, avec prix minimum équivalent au prix de précédente offre, qui a permis ce seuil
La sanction est la perte du droit de vote pour l'excédant
Les procédures de retrait
Les offres publiques de retrait (OPR)
Mis en place par les majoritaires
Mis en place par les minoritaires moins de 10% avec l'AMF, qui doit si elle valide informer les majoritaire de faire un projet
Détention de 90% ou modification statutaire économique ou financière de l'entreprise
On ne parle pas de prix mais d'indemnisation des retraillants
Le retrait obligatoire
Suite d'une offre publique d'acquisition, qui n'a pas permis d'obtenir tout le capital, sans un délai de 3 mois après l'offre, après information de cette faculté à l'AMF
Le retrait obligatoire peut être mis en œuvre que si les actionnaires minoritaires sont moins de 10%
Suite d'une offre publique de retrait n'étant pas allé à son terme
Les offres de ventes
Principe de cession minimale de titre, 10% de titre de même nature ou un nombre de titre égal à 20 fois la moyenne quotidienne des échanges sur le marché sur les 6 mois
Le projet doit faire l'objet d'une demande à l'entreprise de marché par l'initiateur, avec l'objectif, le nombre, la nature, le prix, les conditions de paiement, avec la durée supérieur à 3 jours
Seulement une stratégie financière, donc la règlementation est allégée
L'AMF est tenue de viser ces documents d'informations, mais c'est l'entreprise de marché qui la déclare recevable en publiant un avis, avec l'identité, le nombre, le prix, les conditions, publié 4 jours avant la date prévue de l'offre
Prolégomène
La règlementation des offres d'acquisition est plus lourdes, car il y a une stratégie de prise de contrôle, l'offre peut être imposée à son auteur, il peut y avoir contrainte d'acceptation
La règlementation des offres se distingue par la sources
OPA : fondement légal, règlement AMF
Offres de vente : issues des entreprises de marché
Ces offres ouvrent une période de négociation, puis des transactions
I. L'admission sur le marché
L'admission aux négociations
Conditions d'admissions par l'entreprise de marché : L.421-1 CMF
Conditions relatives aux instruments (titres et contrats)
Concernant les caractéristiques des titres : ils doivent être de même catégorie et conférer des droits identiques
Les instruments financiers doivent répondre aux conditions particulières fixées par les entreprises de marché
Concernant les clauses qui pourraient affecter la circulation des titres : l'émetteur doit supprimer toute clause restreignant sa circulation (clause d'agrément)
Conditions relatives à l'émetteur
L'émetteur doit être constitué et fonctionner en conformité avec la législation
Il faut l'accord de l'émetteur, sauf si demande de l'émetteur et qu'il est déjà admis sur un autre marché UE
En cas de multi cotation, il ne relève que de l'autorité du marché au sein duquel les titres ont été admis
Procédure d'admission, par l'entreprise de marché
Procédure d'admission
Décision d'admission
Concernant Euronext, délai de 30jours avec validité de 60 jours, avec des instruments répartis dans des compartiments de capitalisation (A : 1Md, B : 150M, C : 150M)
Une fois les titres admis à la négociation, il peut y avoir négociation et circulation
Elle appartient à l'entreprise de marché, et elle peut demander des informations pour l'instruction du dossier
L'admission n'interdit pas une admission sur un système multilatéral de négociation et les transactions sur les marchés de gré à gré ou hors marché
L'entreprise peut refuser, si le requérant ne rempli pas des conditions, suceptible de nuire au bon fonctionnement du marché, déjà admis mais ne respecte pas les règles sur un autre marché
Etablissement du prospectus pour les marchés règlementés
Le prospectus doit obtenir le visa de l'AMF, sinon les titres ne seront pas admis, elle peut demander des informations ou des rencontres, ainsi que des modifications du projet
L'AMF donnera son visa, s'il est complet, compréhensible, que les informations sont cohérentes, sincères
Elaboration du prospectus, avec la nature de l'émetteur, des instruments, il n'y a pas de liste, seulement les élément pertinent, et un résumé des informations clés, pour comprendre la nature et les risques des instrument
Le visa est refusé, en cas de non conformité, état financier comptable insuffisant, pas de réponse aux demandes d'informations
Attention, le visa ne se substitue pas à la décision de l'entreprise de marché, ni de l'opportunité de l'opération
Diffusion des titres
L'instrument admis doit être offert au public et faire l'objet d'une première cotation
Placement des titres par un prestataire de service d'investissement, avec les placements ferme, garanti, non garanti
L'offre sur le marché, à prix ferme, ouvert (fourchette), minimal et la cotation directe (si les titres étaient placés hors marché)
Demandes de l'émetteur
Avantages : investisseurs, notoriété, stock option, intéressement, liquidité des titres
Il doit y avoir une demande de l'émetteur, avec un bilan d'option, mise en conformité
Inconvénients : perte de contrôle, coûts
La radiation
Motifs de radiation : L.420-10 CMF : non respect des règles, la liquidation, fusion, dissolution, l'illiquidité des titres, suspicion d'abus de marché, non communication d'informations privilégiées
Conséquences de la radiation
L'instrument financier n'est plus admis à la négociation
L'émetteur des titres cessera d'être soumis à la règlementation
Suspension sur les autres marchés par l'AMF si suspicion d'abus ou de manipulation de marché