Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
CĐ5: PHÁP LUẬT VỀ GIAO KẾT HĐ (trọng tâm) - Coggle Diagram
CĐ5: PHÁP LUẬT VỀ GIAO KẾT HĐ (trọng tâm)
I. CÔNG TY CỔ PHẦN
Khái niệm
Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Đặc trưng
Vốn điều lệ: chia thành cổ phần; ≥ 3 cổ đông, không giới hạn tối đa.
Trách nhiệm tài sản: cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
Khả năng huy động vốn cao: được phát hành cổ phần, cổ phiếu.
Chuyển nhượng vốn linh hoạt (trừ trường hợp hạn chế theo luật/điều lệ).
Tách bạch sở hữu và quản lý.
Chế độ tài chính
Nguồn vốn: vốn góp cổ đông, phát hành cổ phần, trái phiếu, lợi nhuận giữ lại.
Phân phối lợi nhuận: chia cổ tức theo tỷ lệ cổ phần và loại cổ phần.
Cổ phần:
Cổ phần phổ thông
: có quyền biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng.
Cổ phần ưu đãi:
ưu đãi biểu quyết / cổ tức / hoàn lại (kèm hạn chế).
Trách nhiệm tài chính: công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.
Quản trị doanh nghiệp
Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Ban kiểm soát – Giám đốc/Tổng giám đốc
Mô hình 2: (dưới 11 cổ đông và tổ chức <50% cổ phần):
Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Giám đốc/Tổng giám đốc (không bắt buộc Ban kiểm soát).
II. PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI (trọng tâm)
Khái niệm hợp đồng và nguyên tắc giao kết hợp đồng
Khái niệm: Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự.
Nguyên tắc giao kết
Tự do, tự nguyện
Bình đẳng
Thiện chí, trung thực
Không trái pháp luật, đạo đức xã hội
Phân loại HĐ
Theo quyền & nghĩa vụ: Hợp đồng đơn vụ – song vụ
Theo hiệu lực: Hợp đồng chính – phụ
Theo mục đích: Hợp đồng dân sự – thương mại
Theo tính chất: Hợp đồng có điều kiện, vì lợi ích người thứ ba
Chủ thể giao kết hợp đồng
Chủ thể: thương nhân (cá nhân/tổ chức có đăng ký kinh doanh).
Điều kiện:
Có năng lực pháp luật và năng lực hành vi phù hợp.
Người ký phải đúng thẩm quyền đại diện.
Hậu quả vi phạm: hợp đồng có thể vô hiệu.
Điều kiện để hợp đồng có hiệu lực
Chủ thể hợp pháp và tự nguyện
Mục đích, nội dung hợp pháp
Hình thức phù hợp (nếu luật quy định là điều kiện có hiệu lực)
Hợp đồng vô hiệu
Khái niệm
Hợp đồng không đáp ứng điều kiện có hiệu lực → không có giá trị pháp lý.
Phân loại
Vô hiệu tuyệt đối / tương đối
Vô hiệu toàn bộ / từng phần
Hậu quả pháp lý
Không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ.
Các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Nội dung hợp đồng
ND bắt buộc
Đối tượng hợp đồng
Số lượng, chất lượng
Giá và phương thức xác định giá
Thanh toán
Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện
ND thường có
Quyền và nghĩa vụ các bên
Phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại
Giải quyết tranh chấp
Các thỏa thuận khác
Phương thức giao kết hợp đồng
Bằng lời nói
Bằng văn bản (giấy, email, fax, thông điệp dữ liệu)
Bằng hành vi cụ thể
Thời điểm giao kết: Khi bên đề nghị nhận được sự chấp nhận giao kết.
Phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại:
Tối đa 8%
giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm