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Trasformazione, fusione e scissione - Coggle Diagram
Trasformazione, fusione e scissione
Trasformazione
Nozione:
La trasformazione è il cambiamento di tipo di società, o il passaggio da una società di capitali ad altro tipo di ente giuridico o comunione di azienda e viceversa.
Trasformazione omogenea
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Delibera di trasformazione:
La delibera di trasformazione deve rispondere ai requisiti di forma e di contenuto previsti per l'atto costitutivo del tipo di società prescelto, e devono inoltre essere rispettate le ulteriori regole previste per la costituzione della società che risulta dalla trasformazione.
- Trasformazione di società di capitali
- Trasformazione di società di persone in società di capitali
- Trasformazione di società cooperative
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Fusione
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Il procedimento di fusione, 3 fasi:
- Progetto di fusione
- Delibera di fusione
- Atto di fusione
Fusioni semplificate, ammesse quando:
- Alla fusione non partecipano società con capitale rappresentato da azioni.
- Una società deve incorporarne un'altra di cui possiede tutte le quote o azioni.
- l'incorporante possiede almeno il 90% del capitale della società da incorporare.
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento:
Si tratta di fusioni realizzate nell'ambito di un c.d. leveraged buy-out, particolare tecnica per l'acquisto del controllo di una società di origine statunitense. → Chi intende acquisire il controllo della società (spesso gli stessi amministratori) costituisce un'apposita s.p.a. con modesto capitale sociale, che ottiene un cospicuo prestito (di regola da una banca) utilizzato nellacquisto delle azioni della società bersaglio. Conseguito il controllo di quest'ultima, viene deliberata la fusione per incorporazione della stessa nella società acquirente ed il finanziamento da questa ottenuto è rimborsato con gli utili futuri della società bersaglio incorporata e/o con la vendita di parte delle attività della stessa
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L'invalidità della fusione:
1° comma: Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504, l'invalidità dell'atto di fusione non può essere pronunciata.
2° comma: Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
La fusione transfrontaliera:
La legge consente anche fusioni di società con sede in Italia e società o enti con sede in altri Stati (c.d. fusioni transfrontaliere) a condizione che tali operazioni siano poste in essere conformemente alle leggi degli Stati interessati → deve essere rispettata sia la legge italiana, sia la legge dello Stato cui è soggetta la società straniera.
Scissione
Nozione:
Con la scissione il patrimonio di una società è scomposto e trasferito in tutto o in parte ad altre società, preesistenti o di nuova costituzione, con contestuale assegnazione ai soci della prima di azioni o quote delle società beneficiarie del trasferimento patrimoniale. Con la scissione si ha quindi la suddivisione di un unico patrimonio sociale e di un'unica compagine societaria in più società
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