Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

Selskapsrett - Coggle Diagram

- - - - Viktigste oppgaver
        
        Valg av, og kontroll av styre
      - Saksbehandlingsregler, jf. ask §5
        
        Innkallingskrav
        
        Ledelsens opplysningsplikt
        
        Avholdelse av ekstraordinær generalforsamling
        
        Etterpåviselighetskrav
        
        Plikt til å avholde generalforsamling
        
        Flertallskrav og kvalifisert flertallskrav
        
        Askjeeierne kan delta og stemme under generalforsamlingen
        
        Søksmål og ugyldige beslutninger
    - - Styrets rolle
        
        Fastsette planer og budsjetter
        
        Forvaltning av selskapet
        
        Økonomikontroll
        
        Tilsynsansvar, jf. asl §6-13
        
        Tilsyn på daglig ledelse og selskapets virksomhet for øvrig
        
        Kan fastsette instruks for den daglige ledelsen
        
        I selskaper med bare én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig
        
        Ofte viktigste oppgave; ansatte og avsette daglig leder
        
        Ansvar for daglig ledelse når det ikke er daglig leder
    - - Rolle og oppgaver (sal §6-14)
        
        Daglig drift av selskapets virksomhet
        
        Ikke saker som er uvanlige for selskapet eller store saker
        
        Eks. hos en liten maskinentreprenør med maskiner til verdi av 6 millioner, vil det være utenfor daglig ledelse å kjøpe et lagerbygg til 20 millioner. Men om daglig leder for et eiendomsforetak som driver kjøp og salg av eiendom, men en forvaltningskapital på 2 milliarder, vil det ikke være utenfor daglig ledelse.
        
        Unntak:
        
        Daglig leder har fått fullmakt fra styret, kan feks gis for et år av gangen.
        
        Daglig leder kan ta beslutninger når man ikke kan vente på styrets beslutning uten at det medfører vesentlig betydning for selskapet. Styret må informeres snarest mulig om dette
        
        Sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte
      - Plikt ovenfor styret (sal §6-15)
        
        Skal informere styret minst hver 4. måned (gjerne oftere) om virksomhet, stilling og resultatutvikling
        
        Styret eller enkeltmedlemmer i styret kan kreve at daglig leder skal redegjøre for enkelsaker
  - - - Styret representerer selskapet
    - - Egne regler (prokuraloven)
    - - Innenfor daglig ledelse
    - - Avtalen ikke bindende hvis medkontrahent burde forstått det
    - - Styrets underskrift forpliktes
        
        Unntak:
        
        Styre kan gi firmategningsrett til styremedlem, daglig leder eller ansatte
        
        Kan tilbakekalles når som helst
  - - - Egenkapital = aksjekapital, innskutt kapital og opparbeidet kapital
    - - Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet
      - Under stiftelsen skal aksjekapitalen være plassert på bankkonto el. lignende, uten stiftelsen er ikke dette et krav
        
        I praksis betyr dette at man i teorien kan bruke all egenkapitalen når stiftelsen har skjedd
      - Selskapet må til enhver tid ha reel egenkapital og likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet
        
        Vurderingen må ta hensyn til..
        
        Selskapets virksomhetstype og risikoprofil
        
        Selskapets størrelse og økonomiske situasjon
        
        Fremtidige forpliktelser og investeringer
        
        Markedsforhold og andre relevante faktorer
        
        Hvis selskapet ikke har forsvarlig egenkapital har styret handlingsplikt, og må straks behandle saken. De må innen rimelig tid tilkalle generalforsamlingen og gi en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Det må foreslås tiltak for å fikse dette
        
        Eksempel på tiltak
        
        Tilføre ny egenkapital, feks. kapitalutvidelse eller hente inn ansvarlig lån
        
        Redusere/rasjonalisere virksomheten, dvs. kvitte seg med kostnader
        
        Om tiltak ikke kan rette opp i dette, må selskapet foreslås oppløst, altså begjære selskapet konkurs
  - - - Kan kun skje gjennom..
        
        Utbytte
        
        Kapitalnedsetting
        
        Fusjon/fisjon
        
        Tilbakebetaling etter oppløsning
      - Utdeling = enhver verdioverføring som direkte/indirekte kommer aksjeeier til gode
        
        Eks. hvis man fyller bensin på firmabilen uten å dokumentere at det er i embetes medfør (at det ikke er til privat bruk men til firmabruk) vil det regnes som lønn eller utbytte
      - Verdien beregnes etter virkelig verdi på overføringsdagen
      - Må være saklig sammenheng mellom aksjeeierskap og ytelse (RT 2011 s. 257)
      - Kan være andre verdier enn penger
      - Kan omfatte maskert utbytte:
        
        kjøp fra aksjonær til overpris
        
        salg til aksjonær til underpris
      - Departementet kan gi forskrifter om verdi- og valutaberegning
      - Begrensninger vurderes ut fra eiendelens balanseførte verdi
    - - Hovedregel
        
        Utbytte kan bare deles ut hvis selskapet etter utbyttet har:
        
        dekning for aksjekapital
        
        dekning for øvrig bundet egenkapital
        
        Beregning basert på sist godkjente årsregnskap
        
        Registrert aksjekapital på beslutningstidspunktet legges til grunn
      - Fradrag som må gjøres
        
        Fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse etter §§ 8-7 til 8-10
        
        Unntak:
        
        ikke fradrag hvis kreditten er tilbakebetalt før beslutningen
        
        ikke fradrag hvis kreditten avregnes i utbyttet
        
        Fradrag for egne aksjer selskapet har avtalepant i (med mindre det allerede er fratrukket)
      - Disposisjoner etter balansedagen
        
        Også fradrag for disposisjoner etter balansedagen som må ligge innenfor rammen av midlene som kan deles ut
      - Krav til soliditet
        
        Utbytte kan bare deles ut hvis selskapet etter utdelingen har:
        
        forsvarlig likviditet
        
        forsvarlig egenkapital
    - - Tilbakeføringsplikt
        
        Ulovlig utdelt beløp skal tilbakeføres av mottaker
        
        Unntak: hvis mottaker ikke forsto/burde forstått at utdelingen var ulovlig
      - Ansvar for medvirkende
        
        Den som på selskapets vegne medvirker til ulovlig utdeling og forsto/burde forstått dette:
        
        er ansvarlig for å tilbakeføre beløpet
        
        ansvaret kan lempes etter skadeserstatningsloven
  - - - Rettigheter kan utøves når ervervet er:
        
        innført i aksjeeierboken, eller
        
        meldt og godtgjort, og ikke hindret av omsetningsbegrensninger
      - Avhender kan utøve rettigheter hvis de ikke har gått over på erververen
      - Unntak:
        
        Rett til utbytte
        
        andre utdelinger
        
        tegning av nye aksjer
        
        kan utøves før innføring
    - - Selskapet må føre aksjeeierbok
      - Skal inneholde opplysninger om aksjer og eiere
      - Skal holdes oppdatert
      - Tidligere eiere oppbevares i minimum 10 år
    - - Når ny eier melder og godtgjør ervervet → selskapet må registrere straks
      - Unntak: omsetningsbegrensninger (styresamtykke, forkjøpsrett)
      - Selskapet må anmerke eierskifte hvis det blir kjent på annen måte
    - - Erverver må melde ervervet (asl § 4-12)
      - Selskapet må føre inn ervervet (asl § 4-7)
      - Gjelder bare når ervervet ikke hindres av vedtektsbestemte begrensninger
  - - - Typer kapitalforhøyelse
        
        Fondsemisjon
        
        Konvertering av gjeld til egenkapital
        
        Nytegning av aksjer
      - Beslutning
        
        Kan ikke vedtas før selskapet er registrert
        
        Vedtas av generalforsamlingen
        
        Bare aksjeeiere/navngitte personer kan tegne aksjer
      - Beslutninger må minst angi:
        
        Beløp/ramme for kapitalforhøyelse
        
        Aksjenes pålydende
        
        Pris pr. aksje
        
        Hvem som kan tegne
        
        Tegningsfrist (maks 3 mnd)
        
        Oppgjør: tid og sted
        
        Tidspunkt for utbytterett
        
        Aksjeklasse (ved flere klasser)
        
        Utgifter + ev. garantiprovisjon
      - Underretning
        
        De med fortrinnsrett eller annen tegningsrett skal varsles
        
        Unntak: når alt tegnes i selve møtet
        
        Varsel skal forklare hvordan fortrinnsrett brukes og fristen
      - Fortrinnsrett
        
        Hovedregel: aksjeeiere har rett til å tegne først
      - Formelle krav
        
        Kapitalforhøyelse = vedtektsendring → krever kvalifisert flertall
        
        Styret må lage forslag
    - - Formål
        
        Løse/delvis løse økonomiske problemer
        
        Finansiere utdeling til aksjonærene
        
        Slette egne aksjer
        
        Fondavsetninger etter GF-vedtak
      - Nedsettingsbeløp kan brukes til
        
        Dekning av tap
        
        Utdeling
        
        Sletting av egne aksjer
        
        Fond
  - - - Sammenslåing av selskaper
      - Ett selskap er overtakende, og ett eller flere selskap er overdragende
    - - Oppdeling av ett selskap til to eller flere
      - Overdragende selskap overfører eiendeler til de overtakende
      - Aksjeeierne i overdragende selskap får vederlag i aksjer i de overtakende selskapene
  - - - Aksjeeierne hefter ikke for selskapets forpliktelser
      - Plikt til innskudd = maks aksjetegning, også ved konkurs
    - - Erstatning kan kreves hvis daglig leder, styremedlem, bedriftsforsamling, gransker eller aksjeeier har forsettlig eller uaktsomt forårsaket skade
      - Medvirkning til skade kan også medføre ansvar
      - Ansvar kan også gjelde avtaler som kausjon eller garanti
    - - Spørsmål: har styret/medlemmer forårsaket økonomisk tap uaktsomt eller forsettlig
      - Sammenligning: hva vedkommende gjorde vs. hva som burde vært gjort (“bonus pater – tillitsvalgt”)
      - Typiske vurderinger: egenkapital og handleplikt (§§ 3-4 og 3-5)
      - For erstatning:
        
        egenkapitalen må være uforsvarlig lav
        
        ledelsens vurdering må anses uaktsom
        
        ledelsen har et visst spillerom ved usikkerhet
    - - Generelt
        
        Beslutning om oppløsning → generalforsamlingen, flertall som ved vedtektsendring
        
        Hvis lov/vedtekter krever oppløsning → generalforsamlingen må handle raskt
        
        Kan ikke oppløses hvis tingretten allerede har besluttet oppløsning
      - Tingrettens beslutning
        
        Tingretten kan beslutte oppløsning
- - - - Utgangspunktet
      - «En for alle, alle for en»
      - Nye deltakere → ansvar for tidligere gjeld
    - - Krever særskilt avtale + registrering i foretaksregisteret
      - Ansvar deles etter avtalt brøk
  - - - Hvis kreditor ikke oppnår dekning innen 14 dager, kan han kreve deltakerne direkte
  - - - Hvis han ikke får dekning av selskapet kan han søke tilbake fra hver enkelt deltaker
        
        Dersom en av deltakerne ikke betaler, deles hans del på de andre deltakerne
- - - - Kan ikke holde visse deler av formuen utenfor