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Partie 2 : Titre III : Chapitre 3 : Les SA - Coggle Diagram
Partie 2 : Titre III : Chapitre 3 : Les SA
Section 1 : Constitution
I. Conditions
A. Règles relatives au capital
Introduction
Notion
Fonctions
Effectivité
Souscription inconditionnelle, ferme et intégrale
Capital minimum
Libération du capital
Capital suffisant
Interdiction de la souscription par la société elle-même ou une filiale
Intangibilité
Mention du capital dans les statuts
B. Règles relatives au plan financier
Notion
Rôle
Contenu
Dépôt auprès du notaire
C. Règles relatives aux apports
Apports susceptibles de contribuer à la formation du capital
Apports en numéraire
a) En propriété
b) Versement sur un compte spécial
c) Libération
Apports en nature
a) Objet
b) Evaluation
c) Contrôle
d) Exceptions
e) Libération
D. Acte authentique
Généralités
E. Quasi-apports
Notion
Champ d’application
Exceptions (pm)
Formalités
II. Sanctions
A. Nullité de la société
Principe
Défaut d’acte authentique
Absence de certaines mentions
Illicéité ou contrariété à l’ordre public de l’objet
Insuffisance du nombre des fondateurs
B. Responsabilité civile des fondateurs
Introduction – Distinction entre fondateurs et « simples souscripteurs
En matière de souscription et de libération
a) Souscription
b) Libération effective
En cas d’engagements non valables
En cas de nullité de la société
En cas d’absence ou de fausseté des indications requises
En cas de surévaluation manifeste des apports
En cas d’insuffisance du capital
a) Principe
b) Conditions
c) Eléments d’appréciation
d) Autres fautes
e) Etendue de la responsabilité
C. Responsabilité pénale des fondateurs
En vertu du CSA
En vertu du droit pénal commun
D. Responsabilité de tiers
Notaire
Réviseur d’entreprises
Expert qui a assisté les fondateurs
Section 2 : Titres
Introduction
Actions
a) Généralités
b) Actions avec droit de vote
c) Actions sans droit de vote
d) Suspension du droit de vote
Parts bénéficiaires
Droits de souscription
Obligations
Forme des titres
Indivisibilité des titres
Cession et transmission de titres
a) Principes
b) Clauses limitant la cessibilité
c) Clause conventionnelle ou statutaire
d) Publicité
e) Cession d’actions non entièrement libérées
Publicité des participations importantes
a) Sociétés non cotées
b) Sociétés cotées
Certification
Section 3 : Administration
I. Structures de gouvernance
A. Conseil d'administration
Pouvoirs
Nomination et révocation
Administrateurs exécutifs et non exécutifs
Administrateurs indépendants
Parité
Réunions
B. Administrateur unique
Notion
Personne physique ou morale
Révocation
Responsabilité
Droit de veto
C. Structure dualiste
Notion
Conseil de surveillance
Conseil de direction
II. Conflits d'intérêts au sein de l'organe d'administration
Notion
Conseil d’administration
Structure dualiste
Exceptions
III. Opérations d'une société cotée avec une partie lésée
Notion
Procédure
Exceptions
IV. Délégué à la gestion judiciaire
Notion
V. Comités
Introduction
Comité d’audit
Comité de rémunération
Comité de nomination
VI. Les Chiefs
Notion
VII. Représentation
Organe d’administration
Clause de double signature
Délégué à la gestion journalière
Dépassement de l’objet
Mandats spéciaux
Section 4 : Assemblée Générale
Notion
Pouvoirs
Questions des actionnaires
Convocation
a) Auteur
b) Contenu
c) Formalités et délais
Enregistrement (SA cotées uniquement)
Formalités d’admission
Modalités du vote
Conventions de vote
Réunion
Règles de quorum et de majorité
Résolutions par écrit
Section 5 : Réserves et dividendes
Réserves
Distributions
Organe compétent
Section 6 : Modifications des statuts (autres que les opérations sur le capital)
Compétence de l’assemblée générale
Dispositions des statuts pouvant être modifiées
Conditions de quorum et de majorité
Acte authentique
Coordination des statuts
Règles supplémentaires pour certaines modifications des statuts
Section 7 : Opérations sur le capital
I. Augmentation du capital
Introduction
Organe compétent
Modes
Augmentation de capital en un seul ou plusieurs actes
Interdiction de la souscription par la société elle-même ou ses filiales
Prix d’émission
a) Fixation du prix d’émission
b) Justification du prix d’émission
Prime d’émission
Droit de préférence
Responsabilité des membres de l’organe d’administration
II. Réduction du capital
Modes
Réduction par remboursement aux actionnaires ou dispense de libérer leur apport
Réduction en vue d’apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible
Section 8 : Assistance financière
Ratio legis
Conditions
Leveraged buy-out
Section 9 : Acquisition, aliénation et prise en gage d'actions propres
Principe
Objectifs
Conditions
Régime de la détention
Régime de l’aliénation
Reporting et publicité
Acquisition, détention et aliénation par une filiale (pm)
Sanctions
Prise en gage
Section 10 : Sonnette d'alarme
Réduction grave de l’actif net
Mise en péril de la continuité de l’entreprise
Section 11 : Cession d'actifs significatifs par une société cotée
Principe
Exception
Procédure
Protection des tiers