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LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ - Coggle Diagram
LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ
LES CAUSES DE DISPARITION COMMUNES
L'ARRIVÉE DU TERME
la durée maximale 99 ans cependant les associé peuvent décider de proroger la société en AGE 1 an avant la date de la fin prévue
LA RÉALISATION DE L'OBJET SOCIAL
quand l'objet social est réalisé ou éteint la société prend fin et sans possibilité de prolongation
la réalisation de l'objet social est le fait que l'activité prévue par l'objet social est accomplie
l'extinction de l'objet social est le fait que l'objet social n'est plus réalisable
pour des raisons indépendantes de la volonté des associés
L'ANNULATION DU CONTRAT DE SOCIÉTÉ
s'il manque une condition de validité au contrat de société alors la société sera annulé
l'annulation d'un contrat produit un effet rétroactif
DÉCISION ANTICIPTÉE DES ASSOCIÉS
la dissolution anticipé volontaire relève de la décision des associés
décision extraordinaire elle est prise selon les règles de quorum et de majorité
JUSTES MOTIFS
la décision de dissolution pour justes motifs est une décision judiciaire prise prise à la demande de tout associé
la mésentente des associés est souvent un juste motif
mais ce doit être suffisamment grave pour paralyser le fonctionnement des organes sociaux ou mettre la société en danger
RÉUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES DANS UNE MÊME MAIN
elle entraine en principe la dissolution sauf disposition légales ou statutaires contraires
LA LIQUIDATION JUDICIAIRE
si le juge prononce la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif à l'égard de la société
alors la société serra dissoute
SANCTION PÉNALE DE DISSOLUTION
si la société à été condamnée pour infraction le juge peut prononcer une peine complémentaire consistance en la dissolution de la société
CAUSE STATUTAIRE
si les statuts ont prévu une cause de dissolution spécifique
alors la réalisation de cette cause aura pour effet de dissoudre la société
CAUSES DE DISPARTITIONS SPÉCIFIQUES À CERTAINES SOCIÉTÉ
DANS LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES
perte par un associé de la capacité de commerçant
faillite d'un associé
décès d'un associé
révocation statutaire du gérant associé
DANS LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX
SA et SCA : capital social < 37k
nombre d'associé inférieurs au minimum requis
SA cotées : minimum 7 associés
SCA : minimum 3 associés commanditaires et 1 commandité
DANS LES SARL OU EURL
nombre d'associés supérieur à 100 ( SARL )
si les capitaux propres < 50% du capital social
LE PRECESSUS DE DISSOLUTION
tenue d'une AGE ou decision judiciaire
enregistrement de l'acte de dissolution auprès des services fiscaux
publication d'un avis de dissolution dans un SHAL
déclaration de dissolution sur site de l'INPI au greffe du TC
enregistrement de la dissolution au RCS par le greffe du TC
mise en liquidation
PROCESSUS DE LIQUIDATION
LE LIQUIDATEUR
le liquidateur doit avoir la capacité d'être mandataire
le liquidateur est une personne physique ou morale
si c'est une personne morale elle doit designer un représentant permanent personne physique
il est rémunéré par la société qu'il liquide
le montant est prevue par l'acte de nomination
il est nommé 3 ans
il dispose des des pouvoirs les plus étendus pour remplir sa mission
sa mission est définie dans les statuts
ou par le juge qui l'a nommé
il agit sous le contrôle des associés
il les convoque dans les 6 mois de sa prise de fonction
il dresse un rapport sur la situation de la société, la poursuite des opérations de liquidation et sur le délais pour achever la procédure
chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice il présente aux associés les comptes annuels et un rapport sur l'état d'avancement de la liquidation
il engage sa responsabilité civile et pénale
civile en cas de faute ayant créée un préjudice à la société, aux associés ainsi qu'à des tiers
pénale en cas d'infraction
les mandataires sociaux sont dessaisis de leur mission dès que le liquidateur est nommé
LA LIQUIDATION FAIT FACE À CERTAINES INTERDICTIONS
les cessions de tout ou partie de l'actif sont interdites à une personne ayant été associé ou organe de direction dans la société
sauf consentement unanime des associés
le liquidateur ne peut pas racheter lui même les actifs sociaux ni par personne interposée sauf autorisation unanime des associés ou décision du juge
si il enfreint ces interdictions il engage sa responsabilité pénale
LES CONSÉQUENCES POUR LA PERSONNE MORALE
deux conséquences pour la société
la mise en liquidation
la disparition de la personne morale
à la cloture de la liquidation
la société n'existe donc plus juridiquement
donc ne plus passer d'actes juridique, agir en justice, détenir un patrimoine
les formalités de publicité devront être faites via le guichet unique
LES CONSÉQUENCES POUR LES ASSOCIÉS
les associés doivent arrêter l'exploitation de la société
si les associés continuent l'activité il constituent une société de fait
les conséquences de la liquidation pour les associés
reprise des apports
effectuée en espèces pour un montant des parts ou des actions
versement d'une soulte
si la valeur du bien récupéré est supérieure au montant de l'apport
cette somme sera à régler au autres associés
partage du boni de liquidation
somme restante après paiement des créanciers et remboursement des apports aux associés
il est partagé entre les associés proportionnellement à leurs apports
partage du mali de liquidation
le mali n'est pas partagé sauf si la responsabilité des associés est indéfinie
les répartitions des fonds font l'objet d'une publiacation dans un SHAL