Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
Osakeyhtiön perustaminen ja osakkeet - Coggle Diagram
Osakeyhtiön perustaminen ja osakkeet
Osakeyhtiön perustaminen
Perustamissopimus
Osakeyhtiötä voidaan tietyssä mielessä pitää osakkeenomistajien välisenä sopimuksena.
Osakkeenomistajien piiri voi muuttua hyvinkin paljon, sopimuksen eli siis yhtiöjärjestyksen muuttaminen määräytyy OYL:n mukaan jne.
Sopimuksen laatiminen
Luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö.
Merkitään osakkeet
Osakkeenomistaja tai -omistajat laativat
kirjallisen
perustamissopimuksen, jonka jokainen heistä allekirjoittaa.
Liitettävä yhtiöjärjestys
Sisältö
Päivämäärä
Kaikki osakkeenomistajat
Merkintähinta
Maksuaika
Osakkeen merkintähinta samoin kuin maksuaika voidaan sopia eripituiseksi eri osakkeenmerkitsijöiden osalta.
Hallituksen jäsenet
Osakkeen maksaminen
Osakkeesta suoritettava vastike on lähtökohtaisesti rahaa
Koska osakkeenomistajalla ei ole henkilökohtaista vastuuta osakeyhtiön velvoitteista, on tärkeää, että osakkeiden merkintähinta todellakin tulee yhtiölle.
Apporttiomaisuus
Merkintähinta voidaan perustamissopimuksessa sopia maksettavaksi muullakin omaisuudella kuin rahalla.
Sillä omaisuudella tulee olla yhtiölle vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo sillä hetkellä, kun omaisuus luovutetaan yhtiölle.
Ei kuitenkaan työsuoritus
Ilmoitus kaupparekisteriin
Osakeyhtiö syntyy rekisteröinnin tapahduttua, ja siitä tulee itsenäinen oikeussubjekti, oikeushenkilö.
3kk kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta
Jos tämä määräaika ylitetään, perustaminen raukeaa
Lisätään vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu OYL:n säännöksiä
Rikkominen johtaa vahingonkorvausvastuuseen
Jos ilmoituksessa on jokin puute, rekisteriviranomainen varaa ilmoituksen tekijälle kohtuullisen ajan virheen korjaamiseen.
Julkisuusvaikutus
Kaupparekisteriin merkityn ja asianmukaisesti kuulutetun seikan katsotaan tulleen kaikkien tietoon (16 päivän jälkeen)
Ennen rekisteröintiä tehdyt toimet
Vaikka osakeyhtiö syntyykin vasta kun se merkitään kaupparekisteriin, on käytännössä tavallista toimia yhtiön puolesta jo aikaisemmin
Esim. vuokrataan liiketiloja
Vastuussa kuitenkin se henkilö, joka on tehnyt oikeustoimen, ei OY
Eri tilanteita
a) Jos oikeustoimi on tehty
ennen yhtiön rekisteröintiä mutta kuitenkin perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen
, vastuu oikeustoimesta siirtyy rekisteröinnillä osakeyhtiölle ja oikeustoimesta päättäneiden ja siihen osallistuneiden henkilökohtainen vastuu samalla lakkaa.
b) Henkilökohtainen vastuu lakkaa ja yhtiö tulee vastuuseen myös
ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista
tehdystä oikeustoimesta, jos tällainen oikeustoimi on yksilöity perustamissopimuksessa ja lisäksi tehty
enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista.
Yhtiöjärjestys
Yhtiöjärjestys on osa perustamissopimusta, ja se vastaa yhdistyksen sääntöjä.
OYL ja yhtiöjärjestys muodostavat perussäännöstön, jonka mukaan yhtiön tulee toimia.
Vähimmäissisältö OYL mukaan
1) yhtiön toiminimi, 2) kotipaikkana oleva Suomen kunta ja 3) toimiala.
Lisäksi yhtiöjärjestyksessä kuitenkin voidaan määrätä monesta muusta asiasta
Muut OYL mukaan sallitut määräykset
Osakkeiden tuottamat oikeudet
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä,
etteivät tietyt osakkeet tuota samoja oikeuksia
ja/tai velvollisuuksia kuin muut osakkeet.
Osakkeiden erot on tällöin määrättävä yhtiöjärjestyksessä.
Yhtiöjärjestyksen perusteella yhtiössä voi olla äänivallattomia osakkeita.
Lunastus- ja suostumuslauseke
Voidaan rajoittaa
osakkeiden luovuttamista ja hankintaa
Sallitut rajoitukset ovat lunastuslauseke ja suostumuslauseke
Arvo-osuusjärjestelmä
Osakeyhtiön kuulumisesta paperittomaan järjestelmään, erityisesti osakekirjattomaan järjestelmään eli
arvo-osuusjärjestelmään,
on määrättävä yhtiöjärjestyksessä.
Yhtiön toimielinten toimivalta
Siinä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.
yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallitus voi tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa
Kokousmenettely
Yhtiökokous voidaan määrätä pidettäväksi muualla kuin yhtiön kotipaikkakunnalla.
Oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä
Määräenemmistö
Voidaan esimerkiksi määrätä, että tietyissä asioissa päätökseen on saatava 3/4 enemmistö kokouksessa annetuista äänistä.
Varojen jako
Lähtökohtaisesti osakeyhtiö voi jakaa vapaan oman pääomansa, mutta tätä oikeutta on voitu rajoittaa yhtiöjärjestyksessä.
Vähemmistöoikeuksiin kuuluvaa oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yleensä yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiön velkojilla on oikeus vastustaa yhtiöjärjestyksen tietyn määräyksen muuttamista
Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa yhtiön toiminnan aikana pääsääntöisesti 2/3 määräenemmistöllä laskettuna yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja siellä edustetuista osakkeista.
Poikkeustapauksissa yhtiöjärjestyksen määräyksen sovittelukin voi tulla kysymykseen.
Sanktiot
Yhtiöjärjestyksessä voidaan tietyssä määrin rajoittaa yhtiön – mutta ei osakkeenomistajan eikä kolmannen henkilön, esimerkiksi velkojan – oikeutta vaatia vahingonkorvausta yhtiön johtoon kuuluvalta ja/tai tilintarkastajalta.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöoikeudellinen riita käsitellään välimiesmenettelyssä.
Osakassopimus
Osakkeenomistajat – kaikki osakkeenomistajat tai jotkut osakkeenomistajat keskenään – voivat tehdä keskenään myös niin sanottuja osakassopimuksia
Niistä ei ole säännöstä OYL:ssa.
Yhtiöjärjestys ja osakassopimus voivat koskea samojakin asioita, ja yleensä ne eivät ole keskenään ristiriidassa.
Sisältö
Osakassopimuksella sovitaan tavallisesti yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, varojen jakamisesta sekä osakkeen luovuttamista koskevista periaatteista.
Osakkeenomistajat ovat voineet sopia, että he tapaavat ennen yhtiökokousta ja päättävät, kuinka he äänestävät tulevassa yhtiökokouksessa (äänestyssopimus)
Sopimusrikkomus
Osakassopimukseen sovelletaan sopimusoikeuden yleisiä periaatteita.
Sopimuksen rikkominen merkitsee sopimusrikkomusta.
Siitä saattaa puolestaan seurata vahingonkorvausvelvollisuus ja oikeus purkaa osakassopimus.
Sopimussakko
Sopimussakkolausekkeella pyritään tyypillisesti sopimusrikkomuksia ennalta ehkäisevään vaikutukseen
Riitelyn tarve voi vähentyä, jos sopimussakkolausekkeen muotoilussa arvioidaan ja määritellään selvästi kaikki seikat ja edellytykset sopimussakolle
Yhtiön suhde osakassopimukseen
Osakeyhtiö, jonka asioiden hoitamista osakassopimus koskee, ei välttämättä edes tiedä osakassopimuksen olemassaolosta.
Osakkeet
Osake ja osakelajit
Osake-sanaa voidaan käyttää ainakin kahdessa merkityksessä.
Osake tuottaa tietyt oikeudet ja poikkeuksellisesti myös velvoitteita.
Toisaalta osake-sanalla tarkoitetaan usein osakkeesta annettua arvopaperia eli osakekirjaa
Osakkeiden tuottamat oikeudet ja velvollisuudet
Osakkeet tuottavat lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita.
Hallinnoimisoikeudet
oikeus osallistua yhtiökokoukseen
oikeus käyttää puhevaltaa ja tehdä esityksiä yhtiökokouksessa
oikeus äänestää
oikeus moittia tuomioistuimessa yhtiökokouksen päätöstä ja tietyissä tapauksissa vaatia, että tuomioistuin toteaa hallituksen päätöksen olevan mitätön
Varallisuusoikeudet
oikeus saada osinkoa tai muita varoja, kun yhtiö jakaa varoja
etuoikeus osallistua osakeantiin
oikeus saada sulautumis- tai jakautumisvastike
oikeus saada jako-osuus varojen säästöstä yhtiötä purettaessa.
Osakelajit
Erilajisuudesta on kysymys kolmessa tapauksessa:
kun osakkeet poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän suhteen
kun osakkeet poikkeavat toisistaan yhtiön varoja jaettaessa tai
kun yhtiöjärjestyksessä muuten kuin noissa kahdessa suhteessa määrätään osakkeet erilajisiksi.
Eri osakelajeille eli -sarjoille voidaan yhtiöjärjestyksessä antaa monenlaisia nimiä tai lyhenteitä (esim. A-sarja ja B-sarja, kantaosake ja etuosake).
Osakkeen luovuttaminen
Osakkeenomistajaksi tuleminen
Omistajan asema määräytyy eri tavalla erilaisissa henkilösuhteissa.
On voitu sopia esimerkiksi, että omistusoikeus ja hallintaoikeus osakkeisiin siirtyvät, kun koko kauppahinta on maksettu. Osapuolet saavat sopia ehdoista sopimusvapauden puitteissa.
Rajoitukset
Yksi OYL 1 luvussa säädetyistä yleisistä periaatteista on, että osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Yhtiöjärjestyksessä voivat rajoituksina olla vain lunastuslauseke ja/tai suostumuslauseke.
Rajoituslausekkeen tarkoituksena on ainakin yleensä estää uusien henkilöiden tuleminen osakkeenomistajaksi.
Rajoituslauseke ei koske sellaisen henkilön saantoa, joka jo on osakkeenomistaja, ellei rajoituslausekkeessa toisin määrätä.
Lausekkeiden sisältö
Suostumuslauseke
Suostumuslauseke puolestaan tarkoittaa, että osakkeen hankkimiseen vaaditaan yhtiön suostumus.
Suostumuslauseke sen sijaan suojaa yhtiötä ja sen osakkeenomistajia ilman että kenenkään tarvitsee sijoittaa varoja.
Suostumuslauseke voi koskea vain luovutustoimin tapahtuvaa osakehankintaa. Luovutustoimia ovat esimerkiksi kauppa, vaihto, lahja ja avioliiton purkautumisen yhteydessä avio-oikeuden nojalla suoritettava tasinko.
Sen sijaan esimerkiksi perintö ei ole luovutustoimi
Lunastuslauseke
Lunastuslauseke tarkoittaa, että osakkeen siirtyminen aiotulle omistajalle estyy, koska yhtiöjärjestyksessä annetaan muille osakkeenomistajille, yhtiölle itselleen tai jopa jollekin muulle henkilölle oikeus vaatia osake vastiketta vastaan sen saajalta.
Lunastuslausekkeessa voidaan sulkea lausekkeen ulkopuolelle tietyt saannot, esimerkiksi perintö ja testamentti.
Liittäminen yhtiöjärjestykseen
Niin lunastus- kuin suostumuslausekekin voi olla alkuperäisessä yhtiöjärjestyksessä, tai
sellainen voidaan ottaa yhtiöjärjestykseen uutena määräyksenä; tämä voi kuitenkin tapahtua vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Menettelyt
Lunastusmenettely
Saannon, siis esimerkiksi kaupan, tapahduttua osakkeen saaja tekee saannostaan ilmoituksen (lunastusilmoitus) yhtiölle
Tästä ilmoituksesta alkaa aika, jonka kuluessa lunastamaan oikeutetun on käytettävä lunastusoikeuttaan, eli määräaika niin sanotun lunastusvaatimuksen esittämiseksi.
Lunastamaan oikeutetun puolestaan on esitettävä lunastusvaatimus kahdessa kuukaudessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
Lunastajan tulee vielä suorittaa lunastushinta kuukauden kuluessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa lunastusvaatimukselle määrätyn ajan päättymisestä.
Suostumusmenettely
Osakkeensaaja omistaa hankkimansa osakkeet, mutta hän ei voi niiden nojalla käyttää kaikkia osakeoikeuksia, esimerkiksi osallistua yhtiökokoukseen.
Suostumuslauseke tarkoittaa, että osakkeensaajasta ei suhteessa yhtiöön tule osakkeenomistaja, ellei yhtiö siihen suostu.
Arvopaperimarkkinoiden järjestelmä
Jos rahamarkkinoilla tai pääomamarkkinoilla käytetään vaihdantakelpoisia arvopapereita, on tapana puhua arvopaperimarkkinoista.
Nykyään sähköinen arvo-osuusjärjestelmä
Jaottelu
Ensimarkkinat:
Ensimarkkinoista on kysymys, kun rahoituksen tarvitsija, tässä tapauksessa osakeyhtiö, laskee liikkeeseen arvopapereita, esimerkiksi osakkeita.
Tällöin syntyy oikeussuhde yhtiön ja osakkeenmerkitsijän välille
Jälkimarkkinat:
Kun osakkeen merkinnyt henkilö puolestaan vaikkapa myy osakkeen edelleen, puhutaan jälkimarkkinoista.
Osakkeiden julkinen kauppa
Jos osakeyhtiö haluaa, että sen osakkeilla voidaan käydä julkisesti kauppaa, sen täytyy olla julkinen osakeyhtiö (oyj).
Yhtiö toki voi olla julkinen osakeyhtiö, vaikka sen osakkeilla ei julkista kauppaa käytäisikään.
Kun kauppa tehdään arvopaperipörssissä, se tapahtuu käypään hintaan eli hintaan, jonka markkinat määrittelevät.
Arvopaperipörssi
Käydään julkisesti kauppaa arvopaperipörssin pörssilistalla, jolle on vahvistettu AML:n mukaiset säännöt.
Kun osakekauppaa käydään arvopaperipörssissä, myyjä ja ostaja eivät ole oikeussuhteessa keskenään.
Arvopaperinvälittäjät esim. pankit
Arvopaperipörssin toimintaa säännellään AML:ssa.
Helsingin Pörssiä (NASDAQ Helsinki) koskevat myös monet muut säännökset, esimerkiksi Helsingin Pörssin omat säännöt.
Tiedonantovelvollisuus
Arvopapereita ei saa elinkeinotoiminnassa markkinoida tai hankkia antamalla totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja.
Säännöllinen tiedonantovelvollisuus
Yhtiöllä on velvollisuus laatia ja julkistaa osavuosikatsaus pääsääntöisesti tilikauden kolmelta, kuudelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta (ns. kvartaalit).
Yhtiön on myös julkistettava tilinpäätöksen pääkohdat välittömästi tilinpäätöksen valmistuttua tilinpäätöstiedotteessa.
Jatkuva tiedonantovelvollisuus
Pörssiyhtiön on tarpeen mukaan tiedotettava yhtiöön vaikuttavista olennaisista asioista.
Tarkoituksena on varmistaa, että kaikilla on mahdollisuus saada arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat seikat tietoonsa samanaikaisesti. Vain täten turvataan arvopaperimarkkinoiden toiminta.
Sisäpiiritieto
Sisäpiirintiedolla tarkoitetaan arvopaperiin, siis esimerkiksi osakkeeseen, liittyvää täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu, ja vaikuttaa osakkeen arvoon
Sisäpiirintiedon haltija ei saa hankkia eikä luovuttaa kyseistä arvopaperia eikä myöskään neuvoa toista tällaisen osakkeen kaupassa.
Sisäpiirintiedon väärinkäytön estämiseksi eräiden henkilöiden tulee ilmoittaa lähipiiritietonsa ja arvopaperiomistuksensa julkiseen sisäpiiriluetteloon.
Täytettävä kolme edellytystä
a) Tietoa ei ole vielä julkistettu eikä se ole muutoinkaan markkinoiden saatavilla,
b) tiedon on oltava omiaan vaikuttamaan olennaisesti osakkeen arvoon tai hintaan,
c) tiedon on oltava täsmällistä.
Osake- ja osakasluettelot
Lähtökohta osake- tai osakasoikeuksien käyttämisessä on, että osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakeoikeuksia ennen kuin joko hänet on merkitty osakeluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen.
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä ei ole osakeluetteloa, ainoastaan osakasluettelo.
Sekä osake- että osakasluettelot on pidettävä kaikkien, siis muidenkin kuin osakkeenomistajien, nähtävinä yhtiön pääkonttorissa.
Osakeluettelo
Osakeluetteloon merkitään osakkeet tai osakekirjat numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä osakkeenomistajan nimi ja osoite.
Osakasluettelo
Siinä ovat aakkosjärjestyksessä osakkeenomistajat osoitteineen sekä osakemäärineen osakelajeittain.