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LA SOCIÉTÉ - CONTRAT - Coggle Diagram

- - - - personne physique autorisée pour une société commerciale
        
        majeur capable sous certaines conditions
        
        majeur sous tutelle et mineur émancipé disposent de la même capacité juridique
        ( mais n'ont pas de capacité commerciale donc ne peuvent être associé d'une société commerciale )
        
        mais il peuvent avoir la qualité de commerçant que si ils y sont autorisés par le juge des tutelles ou le président du tribunal de commerce
      - personne physique non-autorisés pour une société commerciale
        
        mineur non émancipé
        
        majeur interdit de commerce par le tribunal de commerce
        
        majeur fonctionnaire ou exerçant une activité libérale réglementée
        
        majeur incapable
    - - elle doit donc être immatriculée au registre du commerce
      - son objet social doit lui permettre de devenir associé d'une autre société
  - - - c'est l'ensemble des apports
    - - la liberation : transfert de propriété du patrimoine d'un associé au patrimoine de la société
      - les apports font l'objet de contrats d'apport qui finissent dans les statuts
    - - en numéraire : de l'argent
      - en nature : il s'agit de biens meubles corporels, d'immeubles mais aussi de biens meubles incorporels
        
        IL EST OBLIGATOIRE DE NOMMER UN COMMISSAIRE AUX APPORTS LORSQUE DES APPORTS EN NATURE SONT PRÉVUS DANS LE CADRE DE LA CRÉATION D'UNE SOCIÉTÉ
        
        l'associé doit apporter la preuve de la propriété du bien
        
        le bien peut être apporter en pleine propriété si le propriétaire apporte l'usus, le fructus et l'abusus
        
        en nue propriété : le droit de propriété est transféré à la société
        
        en usufruit : usus et fructus uniquement
      - en industrie : c'est un apport en savoir-faire
        
        il ne donne pas lieu à la formation de capital social
        
        mais permet d'obtenir des parts ouvrant le droit au partage du bénéfice ainsi qu'un droit au vote lors des assemblées générales
        
        mais on ne peut pas constituer de société qu'avec un apport en industrie
        
        interdit dans les SA et les commandités en SCA et SCS
        
        autorisé dans les statuts dans les SARL et les SAS
        
        évaluation par accord commun des associé ou la valeur de l'apport la plus faible
  - - - unanimité des associés
      - valeur de l'apport en nature n'excède 30k €
      - le cumul des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social
    - - risque d’infraction de surévaluation
      - engagement de la responsabilité pénale des associés en cas de surévaluation
    - - ou un associé historique peut demander seul au juge du tribunal de commerce d'en nommer un
    - - la nature des biens évalués
      - le montant des biens évalués
      - la methode d'evaluation
  - - - la participation au résultat
      - l'affecto societatis
      - les apports
    - - si la société n'a pas d'affects societatis alors elle n'a pas de contrat et est frappée de nullité
  - - - mais il doit aussi contribuer aux pertes
    - - si le résultat est positif ils doivent répartir les bénéfices
        
        bénéfices mis en réserves
        
        benefices mis en report à nouveau
        
        redistribution des bénéfices ( dividendes )
        
        la decision de la répartition des bénéfices se fait en AGOA dans laquelle les associés valident les compte et décide de la redistribution du bénéfice
        
        ils peuvent décider de pas se verser de dividendes
      - si il est négatif ils partagent les pertes
    - - bénéfice distribuable = bénéfice de l'exercice +/- report à nouveau +/- réserves
- - - - nullité relative : le défaut porte atteinte à la protection d'un intérêt privé
      - nullité absolue : le défaut porte atteinte à l'intérêt général
      - prescription de 3 ans compter du jour où elle est encourue
        
        pas d'effet rétroactif
        
        il existe une possibilité de régularisation d'un défaut entrainant la nullité dans le cas ou le tribunal n'a pas encore prononcé la nullité
- - - - capitaux propres
    - - cause de dissolution de la société
        
        consultation des associés dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes faisant apparaitre cette situation
        
        si dissolution rejetée alors la société dispose de deux exercices pout reformer les capitaux propres
        
        si elle n'y arrive pas elle dispose de deux autres exercices pour diminuer son capital social
        
        jusqu'au seuil minimal de 1% du total du bilan du dernier exercice
        
        sinon pas de délais supplémentaire donc la dissolution sera prononcée
        
        décision publié dans un SHAL et dépôt de la décision au greffe du TC
    - - revue des contrats
      - réduire les charges
      - "coup d'accordéon"
      - changer de fournisseur
      - levée de fonds
- - - - il reste propriétaire de ses biens et peux prendre la décision d'apporter le bien qu'il souhaite
        
        l'accord de son conjoint n'est pas nécessaire
        
        il aura seul la qualité d'associé et le patrimoine de son conjoint étranger à l'opération restera protéger des créanciers de la société
  - - - l'apport est réalisé par accord commun les époux sont tout deux associé ou actionnaire selon la répartition inscrite au contrat d'apport ( en fonction du futur apports des époux par ex )
      - si un époux décide seul d'apporter un bien commun
        
        si c'est un bien immeuble alors il faut le consentement de son conjoint quelque soit la forme de la société
        
        ou si c'est un bien meuble soumis à publicité ( aéronef, navire et bateau )
        
        il faut formaliser le consentement : apporter la preuve que l'époux est d'accord
        
        si c'est un bien meuble ou un apport en numéraire pour une société qui émet des parts sociales (pas des actions) l'époux apporteur doit en informer son conjoint
        
        il doit justifier cette information dans le contrat d'apport de bien et le conjoint ne peu pas refuser mais peut demander la moitié des parts sociales obtenues avec cet apport
        
        revendication de la qualité d'associé par le conjoint
        
        dans les sociétés par actions
        
        apport conjoint sans répartition
        
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        apport conjoint avec répartition
        
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        dans les société émettant des parts sociales
        
        le conjoint de l’apporteur peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts sociales souscrites, si l’apport a été réalisé avec des biens communs
        
        revendication concomitante
        
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        revendication postérieure
        
        2 more items...
        
        à défaut d'accord ou d'information l'apport encours la nullité ( prescription de 2 ans )
- - - - les actionnaires majoritaires de la société prennent des decisions à l'encontre de l'intérêt social de la société
    - - les associés titulaires d'une minoritaires de blocage refusent de manière intempestive et en contrariété avec l'intérêt social une opération essentielle pour la société
  - - - chargé d’établir un rapport sur une opération de gestion contestée par les associés et susceptible de porter atteinte à l’intérêt social
    - - nommé lorsque la gestion de la société est paralysée par la mésentente des organes sociaux