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LA NAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ - Coggle Diagram
LA NAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ
DIFFERENCE CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ ET ACQUISITION DE LA PERSONNALITÉ JURIDIQUE
CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ = RÉDACTION DES STATUTS = première étape de l'acquisition de la personnalité juridique
CONTENU DES STATUTS
CONDITIONS DE VALIDITÉ DES STATUTS
condition de validité d'un contrat et les éléments constitutifs du contrat de société
rédigé en français sous la forme d'un
acte sous seing privé
acte authentique
ils doivent être signés par tout les associés
engagement à libérer les apports promis
LES APPORTS LORS DE LA CONSTITUTION
APPORT EN NATURE
pas de libération échelonné
mis à disposition à la constitution et libérée lors de l'immatriculation au RCS
APPORT EN NUMÉRAIRE
les fonds sont versé sur un compte bloqué
le retrait des fonds est fait pas le gérant après l'immatriculation au RCS
si une SA ou SARL n'est pas constitué ou immatriculer dans les 6 mois du dépot des fonds
les apporteurs peuvent demander au président du tribunal de commerce ou à un mandataire désigné de retirer le montant de leur apports
APPORT EN INDUSTRIE
libéré au fur et a mesure de la mise à disposition par l'associé de ses compétences
la personnalité juridique = personnalité morale
elle s'acquiert à la fin du processus administratif
LE PROCESSUS ADMINISTRATIF ABOUTISSANT À L'ACQUISSITON DE LA PRESONNALITÉ MORALE
redaction et signature des statuts
publication d'un avis de constitution dans un SHAL
demande d'immatriculation par télédéclaration par le biais du guichet unique sur le site
"formalité.entreprise.gouv.fr"
émission par l'INPI d'un récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise comportant la mention
"en attente d'immatriculation"
immatriculation au RNE et transmission par l'INPI de toutes les informations utiles aux organismes compétents
( INSEE, URSAFF, greffe du tribunal de commerce )
immatriculation au RCS par le greffe du TC et repose d'un extrait Kbis
insertion d'un avis au BODACC par le greffe du TC
ACQUISITION DE LA PERSONNALITÉ JURIDIQUE
LES CONSÉQUENCES D'UN ACTE PRIS PAR UNE SOCIÉTÉ EN FORMATION
certains actes peuvent être passé par de futurs associés alors que la société n'existe pas
accomplis par de futurs associés au nom et pour le compte de la société
préparatoire à l'activité ou nécessaire à sa constitution
préparatoire : contrat de bail, de travail
nécessaire : frais de dépôt, de l'INPI
tant que la société n'a pas été immatriculer la personne qui accomplis un acte au nom et pour le compte de la société est tenu par celui ci
si plusieurs personnes
responsabilité indéfinie et solidaire pour les sociétés commmerciales
responsabilité indéfinie et non solidaire pour les sociétés civiles
la société à possibilité de procéder à la reprise de ces actes de façon rétroactive
réunir une des trois conditions
un état indiquant les actes accomplis au nom de la société en formation
il doit avoir été préalablement annexé aux statuts lors de leur signature
un mandat spécial et précis doit avoir été signé par TOUT les futurs associés avant l'immatriculation
qui indique qui peut prendre des engagements pour le compte de la société
une décision collective de reprise, prise en AG à la majorité des associés pour pouvoir reprendre tel acte
pour l'état et le mandat on parle de reprise automatique
la reprise est rétroactive
c'est à dire de se substituer à la personne qui les avait fait avant l'immatriculation
REPÉRER LES ATTRIBUTS DE LA PERSONNE MORALE ET EN ANALYSER LE RÉGIME JURIDIQUE
LA DÉNOMINATION SOCIALE
c'est ce qu'est le nom pour une personne physique
c'est sa raison sociale
le nom est libre mais la dénomination sociale ne doit pas être deja prise par une autre société
elle permet d'identifier la société
elle est indiquer dans les statuts et est enregistrer au RCS
elle garantie la protection de la société contre la concurrence déloyale
LE SIÈGE SOCIAL
c'est ce qu'est le domicile pour une personne physique
c'est l'adresse du centre decisionnel
renseigne la nationalité de la société et le tribunal compétent
le changement de siège au cours de la vie sociale relève d'une AGE
il existe des aménagement pour les SA et les SARL
LE PATRIMOINE SOCIAL
valeur des biens + créances - dettes
c'est la valeur de l'entreprise
LA DURÉE DE LA SOCIÉTÉ
durée entre l'immatriculation et la dissolution
durée max de 99 ans dans le silence des statuts
les statuts peuvent prévoir une durée inférieure à 99 ans
possibilité de prorogation de la durée de vie de la société si la majorité est d'accord dans une AGE un an avant la fin prévue au statuts
prorogation de 99 ans max
avec modification des statuts + publication dans le SHAL siège social
si pas de prolongation alors dissolution à la fin de la durée
si les associé oublie de prolonger la durée de vie de la société
ils peuvent dans l'année suivant la date d'expiration de la société demander au président du tribunal de constater la volonté des associés de prolonger la durée de la société
LA REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
pour intervenir dans la vie juridique elle doit passé par l'intermédiaire de quelqu'un d'autre
elle doit être représentée
la représentation est un pouvoir juridique qui permet de transférer le pouvoir d'agir dans la vie juridique à quelqu'un d'autre
on parle de représentation légale
différence entre représentant légal et dirigeant
représentation = rapport de la personne morale avec les tiers
direction = rapport du dirigeant avec les associés