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CAPITOLO 19: LE SOCIETÀ COOPERATIVE - Coggle Diagram
CAPITOLO 19: LE SOCIETÀ COOPERATIVE
A. Le società cooperative
Definizione e caratteri generali
Le società cooperative
sono società a capitale variabile
che si distinguono per
lo scopo mutualistico perseguito nello svolgimento dell’attività d’impresa (art. 2511 c.c.).
Lo scopo mutualistico consiste
nel
fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose
rispetto a quelle di mercato, senza fini di speculazione privata.
Fondamento costituzionale
Art. 45, comma 1, Cost.:
“La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l'incremento con i mezzi più idonei e ne assicura, con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità”.
La Costituzione tutela e promuove la cooperazione:
Riconoscendo la funzione sociale delle cooperative.
Favorendone l’incremento con mezzi adeguati.
Garantendo controlli per mantenere il carattere mutualistico ed evitare la speculazione privata.
Evoluzione normativa
Codice civile 1942: disciplina generale delle società cooperative.
Legge Basevi: integrazione e completamento della disciplina, successivamente modificata.
Leggi speciali:
Incentivano specifiche forme di cooperazione in determinati settori produttivi.
Possono introdurre differenziazioni anche all’interno dello stesso settore.
Stabiliscano requisiti particolari e concedano agevolazioni creditizie e tributarie per cooperative con determinati fini sociali.
4. Riforma del 2003
Ha introdotto la
distinzione
tra:
Società cooperative a
mutualità prevalente
→
prevalenza dell’attività verso i soci e maggiori agevolazioni.
Altre società cooperative
→
non
beneficiano dello stesso regime
privilegiato
.
Questa distinzione ha determinato una
bipartizione
del sistema cooperativo.
Le società con scopo mutualistico
Differenza tra società cooperative e società lucrative
Scopo-mezzo (uguale per entrambe):
esercizio in comune di una determinata attività economica.
Scopo-fine (diverso):
Società lucrative:
produzione di utili (lucro oggettivo) da distribuire tra i soci (lucro soggettivo).
Società cooperative:
perseguimento dello scopo
mutualistico
.
Definizione di scopo mutualistico
Art. 2511 c.c.: attività prevalente volta a fornire beni, servizi o occasioni di lavoro direttamente ai membri a condizioni più vantaggiose rispetto al mercato.
Nelle cooperative:
Vi è tendenziale coincidenza tra soci e fruitori di beni e servizi.
L’attività d’impresa è organizzata per gestire servizi a favore dei soci, che sono i destinatari elettivi (ma non esclusivi) dei beni/servizi prodotti.
Eliminazione dell’intermediazione di altri imprenditori e del relativo profitto.
Risultato economico perseguito:
Non
massima remunerazione del capitale investito (no lucro soggettivo).
Soddisfazione di un bisogno economico comune:
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Rapporti mutualistici
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Vantaggi economici per i soci
Soci sovventori
Soci non interessati alle prestazioni mutualistiche, che apportano capitale di rischio per lo svolgimento dell’attività.
La legge prevede limiti alla loro influenza:
Evitare che possano alterare i caratteri propri della cooperativa.
Impedire che prendano il sopravvento nella gestione.
Scopo mutualistico e scopo lucrativo
Caratteri generali
Le società cooperative hanno scopo prevalentemente, ma non esclusivamente, mutualistico.
Possono svolgere attività con terzi, fornendo anche a non soci le stesse prestazioni destinate ai soci.
L’attività con terzi è spesso finalizzata alla produzione di utili (lucro oggettivo), compatibile con lo scopo mutualistico.
Incompatibilità: l’integrale distribuzione ai soci degli utili prodotti (lucro soggettivo) è contraria allo scopo mutualistico.
La legge non vieta il lucro oggettivo, ma limita la distribuzione degli utili ai soci.
Elementi
caratterizzanti lo
scopo mutualistico
Esercizio di attività di impresa orientata al soddisfacimento di preesistenti bisogni economici dei soci.
Limitata ripartizione degli utili eventualmente prodotti.
Obiettivo
: conseguire
vantaggi economici
per i soci (beni/servizi a condizioni migliori o maggiori retribuzioni),
non massimizzare la remunerazione del capitale investito.
Le cooperative a mutualità prevalente
Distinzione normativa
Attuale disciplina: distinzione tra:
Cooperative a mutualità prevalente → godono di tutte le agevolazioni, comprese quelle fiscali.
Altre cooperative →
mantengono solo alcune agevolazioni, escluse quelle tributarie.
Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente
Clausole statutarie
che limitano la distribuzione di utili e riserve ai soci cooperatori.
Prevalenza dell’attività:
Cooperative di consumo
→ attività prevalentemente a favore dei soci.
Cooperative di lavoro
→ uso prevalente delle prestazioni lavorative dei soci.
Cooperative di produzione e lavoro
→ utilizzo prevalente di beni/servizi apportati dai soci.
Criteri quantitativi di prevalenza
Cooperative di
consumo
: ricavi da soci > 50% dei ricavi complessivi.
Cooperative di
lavoro
: costo del lavoro dei soci > 50% del costo complessivo del lavoro.
Cooperative di
produzione e lavoro
: costo dei servizi/beni conferiti dai soci > 50% dei costi complessivi dei servizi, merci e materie prime.
Iscrizione e vigilanza
Iscrizione d’ufficio in albo speciale presso il Ministero dello Sviluppo Economico (MiSE), su comunicazione del registro imprese.
Cancellazione d’ufficio in caso di scioglimento, trasformazione o perdita dei requisiti.
Obblighi annuali: comunicazione dati di bilancio per dimostrare la prevalenza mutualistica.
Sanzione per omissione: sospensione di ogni attività per 6 mesi (divieto di assumere nuove obbligazioni contrattuali). Si tratta di sanzione amministrativa → gli atti compiuti restano validi.
Perdita della qualifica
Cause:
Mancato rispetto della prevalenza per due esercizi consecutivi.
Soppressione delle clausole anti-lucrative nello statuto.
Conseguenze (regime tradizionale):
Obbligo
di imputare a riserve indivisibili il valore effettivo dell’attivo patrimoniale, dedotto solo capitale e dividendi maturati.
Redazione di bilancio straordinario verificato da società di revisione e notificato al MiSE entro 60 giorni.
Regime attuale: la perdita non si produce se la società mantiene le clausole anti-lucrative e si astiene dall’emissione di strumenti finanziari.
Obbligo di comunicare la perdita di qualifica al MiSE → variazione immediata della sezione dell’albo. Omissione/ritardo → sospensione di ogni attività per 6 mesi.
Regole per l’attività mutualistica
L’atto costitutivo deve stabilire:
Regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica.
Rispetto del principio di parità di trattamento tra i soci.
Possibilità (eventuale) di svolgere attività con terzi.
Caratteri strutturali delle società cooperative
Modello organizzativo e riferimenti normativi
Cooperative medio-grandi
→ disciplina modellata su quella delle società per azioni
(s.p.a.).
Piccole cooperative
→ possibilità di adottare la disciplina della società a responsabilità limitata
(s.r.l.).
Cooperative con meno di 9 soci → obbligo di applicare la disciplina della s.r.l.
2. Innovazioni del codice civile del 1942
Per orientare l’attività verso lo scopo mutualistico ed evitare deviazioni speculative, sono stati introdotti:
a)
Numero minimo di soci
per la costituzione e la sopravvivenza della società, con possesso di s
pecifici requisiti soggettivi da parte dei soci cooperatori.
b)
Limiti massimi alla quota di partecipazione
di ciascun socio e alla
percentuale di utili distribuibili.
c)
Elasticità del capitale sociale
→ variazioni del numero di soci e del capitale
non comportano modifiche all’atto costitutivo.
d)
Principio “una testa – un voto”
→
ogni socio persona fisica ha un solo voto in assemblea, indipendentemente dalla quota posseduta.
e) Vigilanza dell’autorità governativa → per garantire corretto funzionamento amministrativo e contabile.
Costituzione della società cooperativa
Numero minimo di soci
Regola generale: almeno 9 soci.
Eccezione: almeno 3 soci persone fisiche se si adotta la disciplina della s.r.l.
Scioglimento obbligatorio: se i soci scendono sotto il minimo e non si reintegra il numero entro 1 anno.
Requisiti soggettivi dei soci
I soci devono svolgere attività coerente o non incompatibile con l’oggetto sociale.
Non possono essere soci: Chi esercita imprese identiche o affini a quella della cooperativa.
Soci sovventori → esenti da tali requisiti.
Verifica dei requisiti → rientra nel controllo notarile sull’atto costitutivo.
Procedura di costituzione
Modello procedurale analogo a quello delle s.p.a. o s.r.l.
Atto costitutivo: redatto per atto pubblico, deve contenere:
a) Indicazione specifica dell’oggetto sociale, con riferimento ai requisiti e interessi dei soci.
b) Requisiti, condizioni e procedura per ammissione di nuovi soci e modalità di conferimento.
c) Condizioni per recesso ed esclusione dei soci.
d) Regole per ripartizione utili e criteri per la ripartizione dei ristorni.
Denominazione sociale e iscrizioni
Denominazione → libera, ma deve contenere l’indicazione “società cooperativa”.
Cooperative a mutualità prevalente → obbligo di indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione all’albo.
Controllo di legalità → svolto dal notaio rogante.
Iscrizione nel registro delle imprese → conferisce personalità giuridica.
Iscrizione d’ufficio anche nell’albo delle società cooperative.
Regolamenti mutualistici
Possono disciplinare i rapporti con i soci per accentuare il carattere mutualistico e garantire parità di trattamento.
Se non inseriti nell’atto costitutivo:
Predisposizione → a cura degli amministratori.
Approvazione → assemblea straordinaria.
Nullità e invalidità
Effetti della nullità dell’atto costitutivo → regolati dall’art. 2332 c.c. (in tema di s.p.a.).
Cause di invalidità → regolate dalla disciplina generale dei contratti.
I conferimenti e la responsabilità dei soci
Disciplina dei conferimenti
Regola generale: si applica la disciplina dei conferimenti e delle prestazioni accessorie prevista per le s.p.a., salvo che lo statuto opti per la disciplina della s.r.l.
Conferimenti in denaro:
Non è richiesto il versamento iniziale del 25% presso un istituto di credito.
Effettuato il conferimento iniziale, il socio non può essere obbligato a nuovi conferimenti se non nei casi previsti per l’aumento del capitale sociale.
Inadempimento:
Il socio che non esegue in tutto o in parte i conferimenti dovuti può essere escluso.
Se il socio cessa di far parte della società, risponde verso la stessa per un anno dal recesso, esclusione o cessione della quota.
Se entro un anno dalla cessazione del rapporto si verifica l’insolvenza della società, il socio uscente deve restituire quanto ricevuto per la liquidazione della quota o il rimborso delle azioni.
Responsabilità per le obbligazioni sociali
Riforma 2003: per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio.
I soci non rispondono personalmente delle obbligazioni sociali, salvo i casi previsti per il mancato conferimento o per obbligazioni assunte direttamente.
Le quote e le azioni
Tipologie
La partecipazione sociale può essere rappresentata da:
Quote → se la cooperativa segue la disciplina della s.r.l.
Azioni → se segue la disciplina della s.p.a.
Limiti alla partecipazione
Nessun socio persona fisica può avere:
Quota > €100.000
Azioni per un valore complessivo > €100.000
Eccezioni:
Cooperative con > 500 soci → limite elevabile fino al 2% del capitale sociale.
Conferimenti di beni in natura o crediti.
Aumenti gratuiti di capitale con riserve divisibili o ristorni.
Soci diversi da persone fisiche e sottoscrittori di strumenti finanziari con diritti di amministrazione.
Alcune categorie specifiche hanno limiti più elevati.
Regime delle azioni
Alle azioni di cooperativa si applica gran parte della disciplina delle s.p.a.
Sulle azioni non è indicato l’ammontare del capitale sociale né quello dei versamenti parziali.
Acquisto o rimborso di proprie quote o azioni
Ammesso solo se previsto nell’atto costitutivo.
Non serve autorizzazione assembleare né fissazione preventiva delle modalità.
Condizioni patrimoniali per l’acquisto/rimborso:
Rapporto patrimonio netto / indebitamento complessivo > 1/4.
Operazione effettuata entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio.
Non si applicano i divieti di:
Concedere prestiti o garanzie per la sottoscrizione o l’acquisto di proprie azioni.
Accettare azioni proprie in garanzia.
Cessione di quote o azioni
Efficace verso la società solo con autorizzazione degli amministratori:
Devono comunicare la decisione al socio entro 60 giorni dalla richiesta.
Il silenzio vale come assenso.
L’autorizzazione è negata se l’acquirente non possiede i requisiti soggettivi previsti.
Il diniego deve essere motivato; il socio può proporre opposizione al tribunale entro 60 giorni.
L’atto costitutivo può vietare del tutto la cessione di quote/azioni:
In tal caso il socio ha diritto di recedere con preavviso di 90 giorni.
Recesso esercitabile solo dopo 2 anni dall’ingresso in società.
Responsabilità del cedente: Se le quote o azioni cedute non sono interamente liberate, il cedente è responsabile in solido con l’acquirente per i versamenti ancora dovuti, per un anno dalla cessione.
Le nuove forme di finanziamento delle società cooperative
Premessa storica
In passato, la raccolta di capitali nelle cooperative era ostacolata da:
Limiti massimi alla partecipazione di ciascun socio.
Restrizioni alla libera circolazione delle azioni.
Vincoli alla distribuzione degli utili.
Novità introdotte: Legge 31 gennaio 1992, n. 59 → innalzamento dei limiti di partecipazione e dei massimali dei prestiti dei soci con agevolazioni fiscali, introduzione di nuove forme di raccolta di capitale di rischio.
I soci sovventori
Definizione: soggetti che apportano capitale di rischio senza possedere i requisiti mutualistici.
Ammissibilità: consentiti in tutte le cooperative (escluse quelle di credito, assicurative e operanti nell’edilizia abitativa).
Condizione: lo statuto deve prevedere la costituzione di fondi per sviluppo tecnologico, ristrutturazione o potenziamento aziendale.
Caratteristiche:
Conferimenti rappresentati da azioni o quote nominative liberamente trasferibili.
Remunerazione: massimo 2% in più rispetto a quella degli altri soci.
Diritti di voto: atto costitutivo può attribuire fino a 5 voti a ciascun socio sovventore, senza mai superare 1/3 dei voti totali.
Possono essere nominati amministratori.
Le azioni di partecipazione cooperativa
Definizione: categoria speciale di azioni, simili alle azioni di risparmio.
Caratteristiche generali:
Prive di diritto di voto.
Privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.
Possono essere al portatore.
Emissione:
Ammessa per cooperative con programmazione pluriennale di sviluppo/ammodernamento.
Ammontare massimo: valore delle riserve indivisibili o del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio certificato.
Offerta in opzione per almeno metà ai soci e ai dipendenti.
Assemblea speciale di categoria con rappresentante comune.
Privilegi patrimoniali:
a) Utili maggiorati del 2% rispetto a soci cooperatori.
b) Diritto di prelazione nel rimborso del capitale in caso di scioglimento, per il valore nominale.
c) Perdite imputate solo per la parte eccedente il valore nominale complessivo delle altre azioni/quote.
Altri strumenti di finanziamento
Cooperative possono emettere obbligazioni per raccogliere capitale di prestito.
Riforma 2003:
Cooperative per azioni → possibilità di emettere strumenti finanziari come nelle s.p.a.
Cooperative che adottano la disciplina della s.r.l. → strumenti finanziari privi di diritti di amministrazione, collocabili solo presso investitori qualificati che rispondano della solvenza della cooperativa.
Gli organi sociali delle società cooperative
Struttura generale
Nelle cooperative regolate dalla disciplina della s.p.a., gli organi sociali sono gli stessi previsti per le società per azioni e con identico riparto di funzioni.
Tuttavia, la disciplina dell’assemblea presenta deviazioni significative rispetto alle s.p.a.
L’Assemblea
Principio del voto
Regola generale: il voto del socio cooperatore è indipendente dall’ammontare della partecipazione sociale.
Persone fisiche: principio “una testa – un voto” → ogni socio ha diritto a un solo voto, a prescindere dal numero di azioni o dal valore della quota.
Persone giuridiche: possono avere più voti, fino a un massimo di 5.
Soci sovventori: possono avere più voti, ma non oltre un terzo dei voti complessivi spettanti a tutti i soci.
Possessori di strumenti finanziari: diritto di voto possibile se previsto dallo statuto, ma complessivamente non oltre un terzo dei voti in assemblea.
Cooperative consortili
Il diritto di voto può essere attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
Limiti:
Nessun socio può esprimere più di 1/10 del totale dei voti.
Nessun socio può superare 1/3 dei voti complessivi dei soci presenti o rappresentati.
Condizioni per l’esercizio del voto
Iscrizione nel libro soci da almeno 90 giorni.
Possibilità di farsi rappresentare da un altro socio (salvo divieto statutario).
Voto anche per corrispondenza o con mezzi telematici, se previsto nello statuto.
Procedimento assembleare
Lo statuto può prevedere forme di convocazione diverse da quelle della s.p.a.
Quorum calcolati in base al numero dei voti per testa, non alle quote di capitale.
Divieto di convocazione unica.
Possibilità di formazione progressiva della volontà tramite assemblee separate:
Obbligatorie se:
Più di 3.000 soci e attività in più province.
Più di 500 soci con più gestioni mutualistiche.
Procedura:
Assemblee separate → deliberano sugli stessi punti all’ordine del giorno dell’assemblea generale ed eleggono delegati.
Assemblea generale → composta dai delegati, delibera in via definitiva.
Impugnazioni:
Le deliberazioni delle assemblee separate non sono impugnabili autonomamente.
Quelle dell’assemblea generale sono impugnabili anche per vizi delle delibere delle assemblee separate.
Amministrazione
Nomina degli amministratori
Primi amministratori: nominati nell’atto costitutivo.
Successivamente: nominati dall’assemblea, salvo diversa previsione statutaria (possibile nomina da parte di Stato o enti pubblici).
Possessori di strumenti finanziari: possono eleggere fino a 1/3 degli amministratori.
Maggioranza degli amministratori → scelta tra i soci cooperatori.
Controlli
Collegio sindacale / Organo di controllo
Obbligatorio:
Nei casi in cui è obbligatorio nella s.r.l.
Se la cooperativa ha emesso strumenti finanziari non partecipativi.
Sempre, se la cooperativa segue la disciplina della s.p.a.
Per la nomina del collegio sindacale:
Lo statuto può attribuire il voto in base alle quote/azioni possedute o alla partecipazione allo scambio mutualistico.
Possessori di strumenti finanziari con diritti amministrativi possono eleggere fino a 1/3 dei componenti.
Collegio dei probiviri
Organo previsto in molti statuti cooperativi.
Funzione: risolvere controversie tra soci o tra soci e società relative al rapporto sociale o alla gestione mutualistica.
Limiti:
Non sempre garantisce imparzialità.
Senza clausola compromissoria statutaria, può solo riesaminare decisioni di altri organi sociali.
Clausola compromissoria valida solo se prevede la nomina di tutto il collegio arbitrale da un soggetto esterno alla società.
Vigilanza governativa e controllo giudiziale
Vigilanza governativa
Autorità competente: Ministero dello Sviluppo Economico (MiSE).
Finalità: verificare il rispetto dei requisiti mutualistici.
Modalità:
Revisioni almeno biennali (salvo norme speciali).
Per alcune categorie, vigilanza aggiuntiva di altre autorità pubbliche.
Collaborazione: il MiSE si avvale delle associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo riconosciute per legge.
Poteri dell’autorità governativa
In caso di irregolare funzionamento:
Revoca di amministratori e sindaci.
Nomina di un commissario governativo, con poteri e durata stabiliti.
Liquidazione coatta amministrativa:
In caso di insolvenza.
Scioglimento della cooperativa se:
Non persegue lo scopo mutualistico.
Non è in grado di raggiungere gli scopi sociali.
Per due anni consecutivi non deposita il bilancio o non svolge attività gestionale.
Nomina dei liquidatori contestualmente allo scioglimento.
Controllo giudiziale
Applicabile anche alle cooperative, secondo la disciplina delle s.p.a.
Legittimati al ricorso:
Soci titolari di 1/10 del capitale sociale o 1/10 del numero dei soci.
Riduzione a 1/20 per cooperative con oltre 3.000 soci.
Rapporto tra vigilanza e controllo giudiziario:
Il tribunale dichiara improcedibile il ricorso se l’autorità di vigilanza ha già nominato un ispettore o un commissario per gli stessi fatti.
L’autorità di vigilanza sospende il procedimento amministrativo se il tribunale ha nominato un ispettore o amministratore giudiziario per i medesimi fatti.
Bilancio, utili e ristorno
Bilancio di esercizio
Disciplina identica a quella della s.p.a.
Amministratori e sindaci devono motivare i criteri gestionali adottati.
Obbligo di revisione da parte di una società di revisione:
Cooperative di grandi dimensioni.
Cooperative che emettono obbligazioni.
Destinazione degli utili
Riserva legale:
30% degli utili netti annuali (contro il 5% nelle s.p.a.).
Fondi mutualistici:
3% degli utili netti annuali ai fondi per la promozione e lo sviluppo della cooperazione (obbligo introdotto dalla legge 59/1992).
Distribuzione utili residui:
Per cooperative non quotate: solo se patrimonio netto / indebitamento > 1/4 (limite non applicabile ai possessori di strumenti finanziari).
Differenze tra cooperative
Cooperative non a mutualità prevalente:
L’atto costitutivo stabilisce la percentuale massima di dividendi distribuibili.
Possibilità di distribuire riserve disponibili in strumenti finanziari o con aumento gratuito del capitale.
Divieto di distribuzione delle riserve indivisibili.
Cooperative a mutualità prevalente:
Dividendi ≤ interesse massimo dei buoni fruttiferi postali + 2,5 punti, sul capitale versato.
Remunerazione strumenti finanziari ≤ 2% oltre il limite massimo.
Divieto di distribuzione delle riserve ai soci cooperatori.
Obbligo di devolvere il patrimonio sociale ai fondi mutualistici in caso di scioglimento.
I ristorni
Strumento per attribuire ai soci il vantaggio mutualistico derivante dagli scambi con la cooperativa.
Forme:
Rimborso parziale del prezzo pagato (cooperative di consumo).
Integrazione della retribuzione (cooperative di produzione e lavoro).
Criteri di attribuzione:
In proporzione alla quantità e qualità degli scambi mutualistici.
Esclusi i rapporti con terzi.
Modalità:
In denaro.
Aumento gratuito delle quote.
Assegnazione di strumenti finanziari.
Differenza con gli utili:
Utili → remunerano il capitale, distribuiti in proporzione al conferimento.
Ristorni → vantaggio mutualistico, proporzionali ai rapporti mutualistici.
Limiti: alle somme distribuite a titolo di ristorno non si applicano i limiti posti alla distribuzione degli utili.
Variazioni dei soci e del capitale sociale
Regole generali
Per le modifiche dell’atto costitutivo si applicano le norme della s.p.a. o della s.r.l.:
Necessaria la deliberazione dell’assemblea.
Controllo notarile.
Iscrizione nel registro delle imprese.
Le cooperative sono a capitale variabile:
Il capitale sociale non è prefissato.
Le variazioni dovute ad aumento o riduzione del numero dei soci non richiedono modifica dell’atto costitutivo.
Possibile ingresso di nuovi soci anche tramite modifica statutaria.
Ammissione di nuovi soci
Procedura semplificata (porta aperta):
Deliberazione di ammissione da parte degli amministratori.
Annotazione nel libro soci.
Obblighi del nuovo socio:
Versamento della quota/azioni sottoscritte.
Versamento di un sovrapprezzo determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio.
Rifiuto di ammissione:
Domanda = proposta contrattuale → la società è libera di accettare o respingere.
Rigetto ingiustificato → possibile responsabilità risarcitoria per gli amministratori, ma non diritto all’ammissione coattiva.
Obbligo di motivare il rigetto entro 60 giorni e comunicarlo all’interessato.
L’aspirante socio può chiedere che decida l’assemblea entro 60 giorni → decisione vincolante per gli amministratori.
Categorie speciali di soci cooperatori:
Periodo di formazione ≤ 1/3 del totale dei soci cooperatori.
Durata max: 5 anni, poi godono dei pieni diritti.
Cause di riduzione del numero dei soci e del capitale
Recesso:
Mai parziale.
Ammesso:
Se l’atto costitutivo vieta la cessione di quote/azioni.
Nei casi previsti per le s.p.a.
Nei casi stabiliti dall’atto costitutivo.
Effetti:
Sul rapporto sociale → dalla comunicazione di accoglimento della domanda.
Sui rapporti mutualistici → dalla chiusura dell’esercizio in corso se comunicato almeno 3 mesi prima.
Esclusione:
Casi:
Mancato pagamento delle quote/azioni.
Casi previsti per le società di persone.
Gravi inadempienze.
Mancanza o perdita dei requisiti soggettivi.
Altre cause previste dallo statuto.
Competenza: amministratori o assemblea (se previsto).
Il socio può opporsi entro 60 giorni.
In assenza di diversa previsione statutaria, l’esclusione ha effetto immediato anche sui rapporti mutualistici.
Morte del socio: Scioglimento del rapporto sociale, salvo continuazione con gli eredi aventi i requisiti, previa delibera del CdA.
Liquidazione della quota
Calcolata in base al bilancio dell’esercizio in cui si scioglie il rapporto sociale. Pagamento entro 180 giorni dall’approvazione del bilancio.
Comprende:
Valore nominale.
Eventuale sovrapprezzo versato.
Responsabilità post-uscita:
Se quote/azioni non liberate → socio uscente o eredi rispondono per i conferimenti mancanti per 1 anno.
Se entro lo stesso termine si manifesta insolvenza della cooperativa → obbligo di restituire quanto ricevuto a titolo di liquidazione della quota o rimborso delle azioni, entro i limiti dell’importo percepito.
Scioglimento della società cooperativa
Cause di scioglimento
Cause comuni: quelle previste per le società di capitali.: Differenza: solo la perdita totale del capitale è causa di scioglimento (non anche la perdita parziale come per altre società di capitali).
Cause specifiche per le cooperative:
Riduzione dei soci sotto il minimo legale (9 o 3, a seconda del tipo), se non reintegrato entro 1 anno.
Liquidazione coatta amministrativa disposta dall’autorità governativa:
Nei casi previsti dalla legge.
Quando la cooperativa è insolvente.
Procedimento di liquidazione
In caso di irregolarità o ritardi eccessivi nella liquidazione: L’autorità governativa può sostituire i liquidatori o chiederne la sostituzione al tribunale.
L’autorità di vigilanza può disporre la cancellazione dal registro delle imprese per le cooperative in liquidazione ordinaria che:
Non hanno depositato i bilanci degli ultimi 5 anni.
Non hanno un liquidatore nominato dall’autorità giudiziaria.
Destinazione del residuo attivo: Cooperative a mutualità prevalente: intero patrimonio netto → fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
I consorzi di cooperative
Funzione: Strumento di organizzazione collettiva per aumentare efficienza e competitività.
Tipologie (Legge Basevi)
a) Consorzi di cooperative per l’esercizio in comune di attività economica.
b) Consorzi di cooperative ammissibili ai pubblici appalti.
c) Consorzi tra cooperative per coordinamento della produzione e degli scambi.
Regime giuridico
Primi due tipi → vere e proprie società cooperative composte da cooperative → si applica la disciplina delle cooperative.
Terzo tipo → consorzi tra imprenditori (art. 2602 c.c. e ss.):
Godono di agevolazioni fiscali.
Se svolgono attività esterna → vigilanza governativa come per le cooperative.
Il gruppo cooperativo paritetico
Definizione
Accordo contrattuale (schema di consorzio tra imprenditori) tra più cooperative per una direzione unitaria:
Ogni cooperativa partecipa su un piano di parità.
Le direttive devono rispettare principi di corretta gestione societaria e non ledere ingiustificatamente gli interessi di una cooperativa.
Responsabilità
Personale per gli amministratori che attuano direttive di gruppo dannose per la propria cooperativa, se il danno non è compensato da vantaggi derivanti dalla partecipazione al gruppo.
Responsabile anche la cooperativa capogruppo cui è attribuita la direzione.
Contenuto minimo del contratto
Durata.
Cooperativa/e cui è affidata la direzione e relativi poteri.
Criteri di compensazione e di equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall’attività comune.
Recesso: Ogni cooperativa può recedere senza oneri se le condizioni dello scambio diventano pregiudizievoli per i propri soci.
Deposito: Contratto costitutivo in forma scritta → deposito presso albo delle società cooperative.
B. Le mutue assicuratrici
Definizione e caratteri distintivi
Regolate dagli artt. 2546-2548 c.c..
Sono società cooperative caratterizzate da una stretta interdipendenza tra la qualità di socio e quella di assicurato:
Non si può diventare soci senza assicurarsi presso la società.
Si perde la qualità di socio con l’estinzione dell’assicurazione.
Differenza rispetto alle comuni cooperative di assicurazione:
In queste, si può essere assicurati senza essere soci.
Il socio ha diritto alle prestazioni assicurative solo se stipula un contratto autonomo con la società.
Responsabilità e obblighi dei soci
Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il proprio patrimonio.
Soci assicurati: Obbligo di pagamento dei contributi → costituiscono conferimento e premio assicurativo.
Il patrimonio sociale può essere insufficiente → lo statuto può prevedere:
Fondi di garanzia per il pagamento delle indennità.
Fondi alimentati da conferimenti di soci assicurati o di terzi (con attribuzione della qualità di socio).
Categorie di soci
Soci assicurati → assicurati presso la società e titolari della qualità di socio.
Soci sovventori:
Conferiscono capitale per l’attività della società senza essere assicurati.
Possibilità di più voti (max 5), comunque inferiori ai voti spettanti ai soci assicurati.
Possono essere nominati amministratori, ma la maggioranza degli amministratori deve essere composta da soci assicurati.
Esclusioni: per i soci sovventori non si applicano i limiti ai conferimenti e all’assegnazione di utili previsti per i soci di cooperative ordinarie.
Disciplina applicabile
Per gli aspetti societari → si applica la disciplina delle cooperative.
Per l’attività assicurativa → si applica la disciplina pubblicistica delle imprese di assicurazione.