Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
CAPITOLO 13: I LIBRI SOCIALI. IL BILANCIO, PART 2, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 …
CAPITOLO 13: I LIBRI SOCIALI. IL BILANCIO
Libri sociali obbligatori
Oltre ai libri e alle scritture contabili previsti per l’imprenditore commerciale, la società per azioni deve tenere anche i libri sociali indicati nell’art. 2421 c.c., destinati a documentare i profili essenziali dell’organizzazione e della vita societaria.
Elenco dei libri sociali obbligatori
Libro dei soci
Contiene: numero delle azioni emesse; cognome e nome dei titolari di azioni nominative; trasferimenti e vincoli relativi; versamenti eseguiti; annullamenti dei titoli azionari; ammortamento e rilascio di duplicati.
Aggiornamento: avviene solo in occasione della partecipazione in assemblea e della percezione dei dividendi, sulla base dei certificati azionari esibiti dai soci.
Normativa speciale: il d.lgs. 27/2010 stabilisce che, se lo statuto lo prevede, le società che applicano il sistema della record date possono richiedere in ogni momento agli intermediari i dati identificativi degli azionisti (i conti presso cui sono registrate le azioni). La richiesta di identificazione agli intermediari è obbligatoria quando ne faccia istanza almeno la metà della quota necessaria per presentare liste di candidati alle cariche sociali. Con i dati ricevuti, il libro dei soci va aggiornato, fermo restando il diritto di ciascun socio a mantenere l’anonimato.
Libro delle obbligazioni: Contiene: ammontare delle obbligazioni emesse ed estinte; cognome e nome dei titolari di obbligazioni nominative; trasferimenti e vincoli relativi.
Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee Vi si trascrivono anche i verbali redatti per atto pubblico.
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo
Libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti
Libro degli strumenti finanziari di partecipazione ad uno specifico affare
Tenuta e bollatura
I primi quattro libri e l’ultimo sono tenuti a cura degli amministratori.
Gli altri sono tenuti a cura dei rispettivi organi.
Tutti i libri sociali devono essere numerati progressivamente e bollati.
Diritto di esame ed estratti
Soci e rappresentante comune degli azionisti di risparmio:
Diritto di esaminare e ottenere, a proprie spese, estratti del libro dei soci e del libro delle adunanze e deliberazioni dell’assemblea.
Rappresentante comune degli obbligazionisti:
Diritto di esaminare ed ottenere estratti del libro delle obbligazioni e di quello delle adunanze e deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti.
Identico diritto è riconosciuto ai singoli obbligazionisti, limitatamente al libro delle adunanze e deliberazioni della loro assemblea.
Rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari partecipativi e i singoli possessori:
Diritto di esaminare ed ottenere estratti solo del libro degli strumenti finanziari di partecipazione ad uno specifico affare.
Il bilancio di esercizio
Definizione e funzione: La società per azioni deve redigere annualmente il bilancio di esercizio.
Si tratta di un documento contabile che rappresenta:
la situazione patrimoniale e finanziaria della società alla fine di ciascun esercizio;
il risultato economico dell’esercizio stesso (utili o perdite).
Funzioni principali:
Accertare la situazione del patrimonio e la redditività della società;
Informare i soci sull’andamento degli affari sociali (unico strumento legale di informazione contabile per i soci);
Permettere ai creditori sociali di conoscere la consistenza del patrimonio societario.
Rilevanza fiscale
Il bilancio di esercizio delle società di capitali ha rilievo anche per la normativa tributaria:
rappresenta il termine di riferimento per la tassazione periodica del reddito societario (IRES).
Ciò ha portato il legislatore ad accrescere la trasparenza e l’analiticità del bilancio rispetto alla disciplina originaria del codice civile.
principi
Principi contabili nazionali
È stato riconosciuto il ruolo dell’Organismo Italiano di Contabilità (OIC):
non sono vincolanti, ma forniscono indicazioni utili per applicare correttamente le norme di legge in materia di bilancio.
emana principi contabili nazionali, regole tecniche ispirate alle migliori prassi operative;
Principi contabili internazionali
Normativa di riferimento: Regolamento CE 19 luglio 2002, n. 1606 e d.lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.
Dal 2005:
alcune società sono obbligate a redigere i bilanci in base ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS);
altre hanno facoltà di adottarli.
Adozione:
i principi internazionali vengono recepiti tramite regolamento comunitario;
diventano giuridicamente vincolanti negli Stati membri solo dopo la valutazione della Commissione europea, che ne verifica l’idoneità tecnica e la conformità al principio di rappresentazione veritiera e corretta;
hanno quindi forza di legge.
Obbligatorietà e divieti
Obbligo di impiego degli IAS/IFRS per:
bilanci di esercizio e consolidati di società con azioni o strumenti finanziari quotati;
società con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante;
società indicate dal d.lgs. 38/2005 che esercitano attività particolari (es. banche, intermediari finanziari).
Divieto di adozione per le società che possono redigere il bilancio in forma abbreviata.
Facoltatività e revoca
Per tutte le altre s.p.a., l’adozione dei principi contabili internazionali è facoltativa.
Una volta adottati, la scelta è irrevocabile, salvo circostanze eccezionali adeguatamente illustrate nella nota integrativa.
In caso di revoca, essa ha effetto dall’esercizio successivo a quello in cui è deliberata.
Principi fondamentali della disciplina del bilancio
Principi generali
Clausole generali sovraordinate:
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché il risultato economico dell'esercizio.
I principi contabili internazionali (IAS/IFRS) prescrivono la fair presentation (rappresentazione attendibile).
Funzione delle clausole generali:
Integrano e completano la disciplina del bilancio.
Obblighi specifici:
Fornire le informazioni ulteriori necessarie se quelle previste dalla legge o dai principi contabili internazionali non bastano a garantire una rappresentazione veritiera e corretta.
Non applicare le disposizioni di legge o dei principi contabili internazionali se risultano incompatibili con la rappresentazione veritiera e corretta; in tal caso, gli amministratori devono motivare la deroga nella nota integrativa e indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico.
Principi comuni di redazione del bilancio
Prudenza e continuità aziendale:
La valutazione delle voci deve essere fatta secondo il criterio di prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività (going concern).
Occorre tener conto della sostanza dell’operazione o del contratto, facendo prevalere quest’ultima sui criteri formali di iscrizione in bilancio (principio di prevalenza della sostanza sulla forma).
Competenza economica:
Nel bilancio si considerano i proventi e gli oneri di competenza dell’esercizio, indipendentemente dalla data di incasso o pagamento.
Si tengono conto anche di rischi e perdite di competenza, anche se conosciuti dopo la chiusura dell’esercizio ma prima della redazione del bilancio.
Ne consegue che il bilancio di esercizio è un bilancio di competenza e non di cassa.
Costanza dei criteri di valutazione:
I criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro, salvo casi eccezionali.
In caso di deroga, gli amministratori devono motivarla nella nota integrativa e illustrarne l’influenza sui dati di bilancio.
Principio di rilevanza
È consentito non rispettare gli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta.
Questo principio è stato generalizzato con la riforma del 2015 per alleggerire gli oneri contabili delle imprese, evitando informazioni prive di influenza sulle decisioni economiche degli utilizzatori del bilancio.
Struttura del bilancio redatto secondo la disciplina del codice civile
Composizione del bilancio di esercizio
Il bilancio di esercizio si articola in quattro parti:
Stato patrimoniale
Conto economico
Nota integrativa
Rendiconto finanziario
Deve inoltre essere corredato da:
Relazione sulla gestione degli amministratori
Relazioni del collegio sindacale
Relazione del revisore contabile
Regole generali di redazione
Principio di chiarezza: le voci dello stato patrimoniale e del conto economico sono indicate dettagliatamente.
Regole obbligatorie:
a) Inserimento delle voci nell’ordine tassativo previsto dalla legge.
b) Organizzazione delle voci in categorie omogenee, articolate in sottocategorie, voci (numeri arabi) e sottovoci (lettere minuscole).
c) Indicazione, per ogni voce, dell’importo dell’esercizio precedente per consentire il confronto con i bilanci precedenti.
d) Divieto di compensazione tra attività e passività o tra costi e ricavi (le partite devono essere iscritte separatamente).
Unità di misura: il bilancio è redatto in unità di euro, senza decimali; la nota integrativa può essere in migliaia di euro.
Bilanci semplificati
Bilancio in forma abbreviata:
Ammesso per società non quotate che, nel primo esercizio o per due esercizi consecutivi, non superano due dei seguenti limiti:
a) Totale attivo stato patrimoniale: € 4.400.000
b) Ricavi vendite e prestazioni: € 8.800.000
c) Dipendenti medi: 50 unità
Caratteristiche: riduzione del numero di voci nello stato patrimoniale e nel conto economico, riduzione delle informazioni nella nota integrativa, possibilità di omettere rendiconto finanziario e relazione sulla gestione se le informazioni sono già nella nota integrativa, criteri di valutazione semplificati per titoli, crediti e debiti.
Bilancio delle micro-imprese:
Ammesso per società non quotate che, nel primo esercizio o per due esercizi consecutivi, non superano due dei seguenti limiti:
a) Totale attivo stato patrimoniale: € 175.000
b) Ricavi vendite e prestazioni: € 350.000
c) Dipendenti medi: 5 unità
Oltre alle semplificazioni del bilancio abbreviato, è possibile omettere la nota integrativa, inserendo in calce allo stato patrimoniale le informazioni essenziali.
Stato patrimoniale
Funzione: rappresenta la composizione quantitativa e qualitativa del patrimonio e la situazione finanziaria alla data di chiusura dell’esercizio; consente di conoscere il patrimonio netto.
Forma: colonne contrapposte (attivo a sinistra, passivo a destra).
Attivo:
A. Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con indicazione della parte già chiamata.
B. Immobilizzazioni (utilizzo durevole), con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria:
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
C. Attivo circolante:
Rimanenze
Crediti non immobilizzati
Attività finanziarie non immobilizzate (incluse partecipazioni, azioni proprie, titoli destinati a breve alienazione)
Disponibilità liquide
D. Ratei e risconti attivi:
Ratei attivi: proventi di competenza dell’esercizio esigibili successivamente
Risconti attivi: costi di competenza futura sostenuti nell’esercizio
Passivo:
A. Patrimonio netto: capitale sociale e riserve (passivo solo contabile, non reale).
B. Fondi per rischi e oneri: accantonamenti per perdite o debiti certi/probabili di ammontare o data incerta.
C. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (calcolato sugli anni maturati).
D. Debiti
E. Ratei e risconti passivi:
Ratei passivi: costi di competenza dell’esercizio da sostenere in futuro
Risconti passivi: proventi percepiti nell’esercizio di competenza futura
Conto economico
Funzione: espone il risultato economico dell’esercizio (costi/oneri e ricavi/proventi).
Forma: espositiva scalare, in sequenza prefissata.
Sezioni:
Valore della produzione: ricavi tipici e variazioni rimanenze.
Costi della produzione: inclusi ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti → risultato lordo di produzione.
Proventi e oneri finanziari: somma algebrica.
Rettifiche di valore di attività finanziarie: somma algebrica.
Il risultato globale di esercizio è indicato prima al lordo, poi al netto delle imposte, ottenendo utile o perdita, da riportare nello stato patrimoniale.
Rendiconto finanziario
Introdotto nel 2015: mostra l’ammontare e la composizione delle disponibilità liquide a inizio e fine esercizio, e i flussi finanziari che hanno determinato la variazione.
Categorie di flussi:
a) Attività operativa
b) Attività di investimento
c) Attività finanziaria
Documenti integrativi
Nota integrativa:
Illustra e specifica le voci di stato patrimoniale e conto economico
Fornisce informazioni integrative su: situazione patrimoniale, finanziaria, risultato economico, dipendenti, compensi di amministratori e sindaci, strumenti finanziari, finanziamenti soci, operazioni con parti correlate
Elenca partecipazioni in controllate e collegate
Riporta fatti di rilievo successivi alla chiusura
Contiene proposta di destinazione utili o copertura perdite
Relazione sulla gestione:
Resoconto sull’andamento della gestione e prospettive future
Analisi fedele, equilibrata ed esauriente di situazione, settori operativi, costi, ricavi, investimenti, rischi e incertezze
Struttura del bilancio redatto secondo i principi contabili internazionali
Differenze rispetto al bilancio civilistico
Struttura più articolata rispetto a quella prevista dal codice civile.
Prevede un documento aggiuntivo: il prospetto delle variazioni del patrimonio netto.
I principi contabili internazionali (IAS/IFRS) non prescrivono schemi rigidi, ma indicano solo le informazioni minime da includere.
Stato patrimoniale
Contenuto minimo delle voci da indicare:
Immobili, impianti e macchinari
Investimenti immobiliari
Attività immateriali
Attività finanziarie non incluse in altre voci specifiche
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto
Attività biologiche
Rimanenze
Crediti commerciali e altri crediti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Attività e complessi aziendali destinati alla vendita o dismissione a breve termine
Debiti commerciali e altri debiti
Accantonamenti
Passività finanziarie non incluse in altre voci specifiche
Crediti e debiti per imposte
Capitale nominale e riserve
Organizzazione delle voci:
Gli amministratori scelgono la disposizione più idonea.
Gli IAS/IFRS prescrivono la distinzione tra:
Attività e passività correnti (a breve termine)
Attività e passività non correnti (a lungo termine)
In alternativa, è possibile ordinare le voci secondo la liquidità crescente, se ciò garantisce una rappresentazione più chiara.
Ulteriori indicazioni:
Non è prevista l’iscrizione di conti d’ordine in calce al prospetto.
Garanzie, passività eventuali e impegni futuri sono riportati nelle note al bilancio.
Conto economico
Contenuto minimo obbligatorio:
Ricavi
Oneri finanziari
Oneri tributari
Utili o perdite da attività operative cessate
Utile o perdita d’esercizio
Prospetto delle altre voci del conto economico complessivo
Caratteristiche:
Devono essere rappresentati tutti gli incrementi e le perdite patrimoniali dell’esercizio.
Alcune variazioni patrimoniali possono essere rilevate direttamente a patrimonio netto, senza passare per il conto economico.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
Funzione: evidenziare le variazioni di valore delle poste di patrimonio netto durante l’esercizio.
Contenuto:
Per ogni voce del patrimonio netto, riconciliazione tra valore iniziale e valore finale.
Indicazione separata delle vicende che hanno modificato l’importo nel periodo.
Inclusione delle variazioni dovute a:
rettifiche di precedenti errori;
modifiche ai principi contabili applicati.
Rendiconto finanziario
Struttura e finalità analoghe a quelle previste dalla disciplina nazionale già esaminata.
Presenta i flussi finanziari suddivisi per attività operativa, di investimento e finanziaria.
Note al bilancio
Svolgono la medesima funzione della nota integrativa prevista dal codice civile:
spiegano e dettagliano le voci di bilancio;
forniscono informazioni supplementari necessarie per la comprensione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica.
Criteri di valutazione dei principi contabili internazionali
Finalità e impostazione generale
I criteri di valutazione IAS/IFRS non solo impediscono le sopravvalutazioni, ma cercano anche di limitare le svalutazioni derivanti dall’uso esclusivo del costo storico.
A tal fine, affiancano o sostituiscono il costo storico con il fair value (valore equo), definito come:
il corrispettivo al quale un bene potrebbe essere scambiato o un debito estinto in una transazione tra parti consapevoli e indipendenti;
il valore di scambio o di mercato.
È utilizzato soprattutto nei bilanci successivi alla prima rilevazione, in quanto riflette meglio le variazioni di valore rispetto al costo storico rettificato.
Tuttavia, la normativa nazionale vieta che i maggiori valori derivanti dal fair value comportino distribuzione di utili non giustificati: tali importi vanno iscritti in riserva non distribuibile.
Principali criteri di valutazione
a) Investimenti immobiliari
Prima iscrizione: costo storico di acquisto (inclusi costi accessori).
Nei bilanci successivi:
mantenimento del costo storico rettificato con ammortamenti/svalutazioni;
oppure valutazione al fair value.
b) Impianti, macchinari e immobili ad uso proprio
Prima iscrizione: costo storico di acquisto o produzione (inclusi costi accessori).
Successivamente: possibile rivalutazione sulla base del fair value dei singoli beni.
c) Beni immateriali
Iscrizione se:
probabile generazione di benefici economici futuri;
costo determinabile in modo attendibile.
Valore iniziale: costo.
Nei bilanci successivi: possibile indicazione del valore di mercato se esiste un mercato attivo.
d) Avviamento
Iscrivibile solo se acquistato a titolo oneroso e nei limiti del costo sostenuto.
Non soggetto ad ammortamento → sottoposto a svalutazione solo in caso di perdita durevole di valore (impairment test).
e) Attività finanziarie
Valutazione al fair value alla data di riferimento del bilancio.
Eccezioni:
Partecipazioni in controllate o collegate → valutazione a costo o a fair value.
Finanziamenti, crediti e investimenti destinati a permanere fino alla scadenza → fair value solo alla prima iscrizione, poi mantenimento del valore o iscrizione del valore recuperabile se minore.
f) Rimanenze
Valore = costo di acquisto/produzione o, se minore, valore di realizzo desumibile dal mercato.
g) Lavori in corso su ordinazione
Valutazione in base ai ricavi e costi stimabili secondo lo stato di avanzamento.
h) Attività e passività in valuta estera
Se valutate al costo storico → iscritte al tasso di cambio della data di acquisto o contrazione.
Se valutate al fair value → iscritte al tasso di cambio della data in cui è determinato il fair value.
Deroghe
Anche negli IAS/IFRS sono previste deroghe per casi eccezionali, analogamente a quanto previsto dalla disciplina nazionale.
Criteri di valutazione del codice civile
Principi generali e ruolo delle stime
La redazione del bilancio di esercizio richiede, per molti cespiti patrimoniali, stime effettuate dagli amministratori per determinarne il valore da iscrivere in bilancio.
Principi generali da rispettare:
Prudenza
Continuità dei criteri di valutazione (coerenza nel tempo)
Oltre ai principi generali, il legislatore nazionale e i principi contabili internazionali stabiliscono criteri dettagliati per le diverse categorie di cespiti.
Criterio base: costo storico
Costo storico = costo di acquisto o di produzione del bene.
Comprende anche costi accessori.
Spesso comporta valori inferiori a quelli di mercato (principio di prudenza).
Immobilizzazioni
Iscrizione: al costo storico.
Ammortamento: per immobilizzazioni materiali e immateriali a utilizzazione limitata nel tempo → ammortizzate sistematicamente in base alla vita utile residua, riducendo il valore iscritto nell’attivo.
Svalutazione: se il valore è durevolmente inferiore al costo storico (già ammortizzato), occorre iscriverlo al valore minore.
Regole particolari:
a) Partecipazioni in controllate e collegate: possono essere valutate col metodo del patrimonio netto (quota di patrimonio netto della partecipata, rettificata, risultante dall’ultimo bilancio). Le plusvalenze vanno in riserva non distribuibile.
b) Immobilizzazioni finanziarie costituite da titoli: valutazione con costo ammortizzato (applicabile anche a crediti e debiti).
c) Costi di impianto, ampliamento e sviluppo: iscrivibili solo se hanno utilità pluriennale; ammortamento max 5 anni; finché non completato, dividendi distribuibili solo se vi sono riserve disponibili sufficienti a coprire la parte non ammortizzata.
d) Avviamento: iscrivibile solo se acquistato a titolo oneroso e nei limiti del costo sostenuto.
Crediti e debiti
Crediti: valutati al valore di presumibile realizzo.
Costo ammortizzato: ricavi e costi generati da credito o debito sono ripartiti proporzionalmente sulla durata del rapporto e imputati pro-quota a ciascun esercizio.
Quota di ammortamento → diretta riduzione o aumento del valore del credito/debito nello stato patrimoniale, al netto delle somme già rimborsate.
Comprende anche disaggio e aggio.
Strumenti finanziari derivati: Iscritti al fair value, se determinabile in modo attendibile.
Attivo circolante (diverso da crediti e derivati): Valutazione al costo di acquisto o produzione o, se minore, al valore di mercato desumibile dall’andamento.
Attività e passività in valuta estera
Valutazione al tasso di cambio alla data di chiusura dell’esercizio.
Se la somma algebrica utili/perdite su cambi è positiva, l’utile netto va in riserva non distribuibile fino al realizzo.
Deroghe ai criteri e rivalutazioni
Deroga ammessa solo in casi eccezionali → gli amministratori possono attribuire valori superiori, motivando nella nota integrativa.
Utili derivanti da maggiori valori: in riserva non distribuibile fino a realizzo (vendita o ammortamento).
Non costituisce caso eccezionale: incremento di valore per rivalutazione monetaria (ammessa solo da leggi speciali).
Casi eccezionali: mutamento oggettivo di destinazione economica dei beni.
Limiti alla discrezionalità
Illecite:
Sopravvalutazioni senza ragioni oggettive ed eccezionali
Svalutazioni arbitrarie (c.d. riserve occulte)
Lecite: valutazioni prudenziali nei limiti della ragionevolezza tecnica, purché motivate e rese palesi nella nota integrativa.
PART 2
Procedimento di formazione del bilancio
Organi coinvolti
Sistema tradizionale di amministrazione e controllo:
Partecipano alla redazione del bilancio: amministratori, collegio sindacale, assemblea e soggetto incaricato del controllo contabile.
Sistema dualistico:
Il bilancio è predisposto dal consiglio di gestione.
È approvato dal consiglio di sorveglianza o, se previsto dallo statuto, dall’assemblea.
Convocazione dell’assemblea e termini
Art. 2364, comma 2 c.c.:
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno.
Termine: stabilito dallo statuto, comunque non oltre 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Redazione del progetto di bilancio
Responsabilità: gli amministratori redigono il progetto di bilancio.
Funzione non delegabile: non può essere delegata al comitato esecutivo o agli amministratori delegati.
Società quotate:
Gli amministratori si avvalgono di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato secondo le modalità statutarie.
Compiti del dirigente preposto:
Predisporre procedure amministrative e contabili adeguate per la formazione del bilancio e per ogni altra comunicazione finanziaria.
Attestare che atti e comunicazioni diffusi al mercato relativi all’informativa contabile siano conformi alle scritture contabili.
Società capogruppo:
Allegare al bilancio:
Copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate.
Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate.
Società quotate: Allegare anche una relazione sul bilancio, sottoscritta congiuntamente da amministratori delegati e dirigente preposto.
Intervento del collegio sindacale
Il progetto di bilancio e la relazione degli amministratori devono essere comunicati preventivamente al collegio sindacale.
Compiti del collegio sindacale:
Riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio e sull’attività svolta.
Formulare osservazioni e proposte sul bilancio e sulla sua approvazione.
Prestare particolare attenzione all’eventuale esercizio di deroghe ai criteri legali di redazione.
Deposito per visione dei soci
Il progetto di bilancio e i relativi allegati devono restare depositati in copia presso la sede sociale:
Per i 15 giorni precedenti l’assemblea.
Fino all’approvazione del bilancio.
Durante tale periodo i soci possono prenderne visione.
Poteri dell’assemblea
La legge non definisce in modo espresso i poteri dell’assemblea sul bilancio.
Poteri impliciti:
Approvare.
Respingerlo.
Modificarlo.
Adempimenti successivi all’approvazione
Entro 30 giorni dall’approvazione: Copia del bilancio, con relazioni e verbale di approvazione, deve essere depositata a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese o inviata tramite raccomandata.
Relazione semestrale per le società quotate
Obbligo per gli amministratori di redigere anche una relazione semestrale sull’andamento della gestione.
Si tratta di un bilancio in forma abbreviata.
Utili, riserve e dividendi
Delibera di distribuzione degli utili
Sistema tradizionale: l’assemblea che approva il bilancio delibera anche sulla distribuzione degli utili ai soci.
Sistema dualistico: la distribuzione è deliberata dall’assemblea convocata dal consiglio di sorveglianza.
Non tutti gli utili sono distribuibili sotto forma di dividendi, per effetto di:
Vincoli legali
Vincoli statutari
Vincoli alla distribuzione
Se negli esercizi precedenti vi è stata perdita del capitale sociale → divieto di ripartire utili finché:
il capitale non sia reintegrato, oppure
non sia ridotto in misura corrispondente.
Riserva legale:
Deducibile dagli utili netti annuali (non assorbiti da perdite pregresse).
Almeno il 5% degli utili va destinato alla riserva fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale.
Funzione: proteggere l’integrità del capitale sociale, evitando che perdite future lo intacchino.
Rappresenta una forma di autofinanziamento obbligatorio.
Riserva statutaria:
Simile alla riserva legale, ma prevista dallo statuto, che ne stabilisce la quota di utili da destinare.
Riserve facoltative:
Deliberate discrezionalmente dall’assemblea ordinaria.
Possono essere utilizzate per distribuire utili negli esercizi successivi.
Utili distribuibili
L’assemblea può disporre a favore dei soci:
a) Utili distribuibili dell’esercizio.
b) Utili accertati e non distribuiti di esercizi precedenti.
Differenza rispetto alle società di persone:
L’approvazione del bilancio non attribuisce automaticamente il diritto individuale dell’azionista a ricevere il dividendo.
Serve una specifica deliberazione di distribuzione.
Discrezionalità dell’assemblea e limiti
La distribuzione degli utili è rimessa alla discrezionalità dell’assemblea, nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede nell’esecuzione del contratto sociale.
L’abuso di tale discrezionalità è sanzionabile (es. mancata distribuzione per più esercizi allo scopo di indurre i soci di minoranza a vendere le azioni → annullabilità).
Clausole statutarie possono limitare il potere dell’assemblea, nei limiti del patto leonino, prevedendo: Categorie di azioni privilegiate o postergate nella distribuzione dei dividendi.
Maggiorazione dei dividendi per i soci di minoranza (società quotate)
Possibilità statutaria di riconoscere ai soci di minoranza una maggiorazione non superiore al 10% dei dividendi spettanti alle altre azioni.
Il beneficio è riconosciuto a ciascun socio fino allo 0,5% del capitale sociale.
Condizione: mantenere le azioni per un periodo minimo di un anno (o periodo minore compreso tra due date di pagamento annuale dei dividendi).
Dividendi fittizi e restituzione
La società non può:
Pagare dividendi su utili non realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Distribuire dividendi se vi è stata perdita del capitale finché non sia reintegrato o ridotto.
Gli azionisti non devono restituire i dividendi percepiti se, senza colpa, ignoravano che fossero derivanti da utili fittizi.
Acconti sui dividendi
Finalità e limiti generali
In linea di principio, solo dopo la chiusura dell’esercizio sociale e l’approvazione del bilancio si può sapere se esistono utili distribuibili ai soci come dividendi.
Nelle società che fanno appello al pubblico risparmio si è sviluppata la prassi di una remunerazione infra-annuale del capitale tramite acconti sui dividendi.
Requisiti soggettivi
La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle s.p.a.:
il cui bilancio è soggetto a revisione legale dei conti secondo il regime previsto per gli enti di interesse pubblico.
Condizioni per la distribuzione
a) Previsione statutaria obbligatoria.
b) Delibera degli amministratori solo dopo:
rilascio di giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente da parte del revisore o della società di revisione;
approvazione del bilancio dell’esercizio precedente.
utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente;
riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
c) Divieto se dall’ultimo bilancio approvato risultano perdite.
d) L’acconto non può superare la minore tra:
Procedura
La delibera degli amministratori deve basarsi su:
prospetto contabile e
relazione che dimostrino che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria consente la distribuzione.
Effetti e sanzioni
Gli acconti distribuiti nel rispetto della disciplina non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede, anche se successivamente risulta l’inesistenza degli utili di periodo.
La delibera ha carattere definitivo.
Previste sanzioni penali per gli amministratori che violino la disciplina.
Bilancio consolidato di gruppo
Definizione e funzione
Bilancio redatto dalla capogruppo in aggiunta al proprio bilancio di esercizio.
Rappresenta la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del gruppo nella sua unità.
Funzione: fornire un quadro informativo globale del gruppo.
Non incide sulla determinazione dell’utile distribuibile.
Obbligo di redazione
Obbligatorio per:
società di capitali che controllano altre imprese;
società cooperative che controllano società di capitali.
Esoneri:
gruppi di minore dimensione, se nessuna impresa del gruppo è ente di interesse pubblico;
gruppi in cui tutte le controllate siano irrilevanti;
esclusioni per altre ragioni previste dalla legge;
nei gruppi a catena, obbligo solo per la società al vertice (subholding esonerate se non quotate).
Principi contabili applicabili
Società quotate o con strumenti finanziari diffusi → obbligo di redigere secondo principi contabili internazionali (IAS/IFRS), includendo tutte le società controllate.
Disciplina nazionale → ammette alcuni casi di esclusione facoltativa di controllate.
Analoghe regole tra le due discipline per:
data di riferimento (bilancio della controllante);
struttura (identica a quella del bilancio di esercizio);
obbligo di relazione degli amministratori con analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione consolidata.
Principi e criteri di redazione coincidenti con quelli del bilancio di esercizio.
Eliminazioni e rettifiche nel consolidamento
Non sono inseriti nel bilancio consolidato:
a) Partecipazioni della controllante nelle imprese consolidate e la corrispondente frazione di patrimonio netto → sostituite da valori di attività e passività delle controllate → differenze di consolidamento.
b) Crediti e debiti tra imprese consolidate.
c) Proventi e oneri da operazioni infragruppo.
d) Utili e perdite infragruppo.
Procedimento e approvazione
Formazione: segue il procedimento del bilancio di esercizio della capogruppo.
Controlli e pubblicità: identici a quelli del bilancio di esercizio.
Differenza:
nel sistema tradizionale e monistico → atto degli amministratori, non approvato dall’assemblea;
nel sistema dualistico → approvato dal consiglio di sorveglianza.
Invalidità: si applica la disciplina delle delibere del consiglio di amministrazione.
Controllo giudiziario e Consob
Nelle società quotate:
soci con almeno il 5% del capitale sociale possono chiedere al tribunale di verificare la conformità del bilancio consolidato alle norme sui criteri di redazione;
la Consob ha lo stesso potere.
Invalidità della delibera di approvazione del bilancio
Tipologie di vizi e conseguenze
Vizi del procedimento di formazione:
La delibera di approvazione è annullabile.
È nulla solo in caso di:
Mancanza di convocazione.
Mancanza del verbale.
Vizi del contenuto del bilancio:
Se redatto in violazione dei principi di chiarezza, verità, correttezza → nullità della delibera di approvazione.
Motivazione: il bilancio non chiaro o impreciso ha oggetto illecito, in quanto contrario a norme imperative a tutela di un interesse generale.
Orientamenti giurisprudenziali
La nullità è riconosciuta solo se:
Sussiste un interesse concreto e attuale ad agire.
I difetti compromettono effettivamente la funzione informativa del bilancio.
Non c’è nullità se i vizi di chiarezza sono marginali e non incidono sulla corretta rappresentazione della situazione patrimoniale e del risultato economico.
Termini e legittimazione all’impugnazione
Azioni di annullabilità e nullità (artt. 2377 e 2379 c.c.):
Non possono essere esercitate dopo l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo.
L’impugnazione non è ammessa dal singolo azionista (anche per cause di nullità), ma solo da soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale.
Società quotate:
Impugnativa per mancata conformità del bilancio ai criteri di redazione → può essere proposta anche da Consob (o IVASS per società assicurative) entro 6 mesi dal deposito presso il registro delle imprese.
Consob può impugnare anche se la società di revisione ha espresso giudizio senza rilievi.
Non è previsto il potere di impugnativa per vizi del procedimento di formazione.
Soggetti legittimati
Amministratori, sindaci, rappresentante comune degli azionisti di risparmio.
Nullità per vizi di contenuto → azione proponibile da ogni terzo interessato, oltre che dai soci che rappresentano la percentuale di capitale richiesta.
Effetti della dichiarazione di invalidità
Il bilancio dell’esercizio in cui viene dichiarata l’invalidità deve tener conto delle ragioni della decisione.
Gli amministratori devono:
Redigere nuovamente il bilancio impugnato.
Redigere i bilanci degli esercizi intermedi affetti dallo stesso vizio.
1
2
3
4
5
6
7
8