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I SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE e CONTROLLO nelle S.p.a. - Coggle Diagram
I SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE e CONTROLLO
nelle
S.p.a.
SISTEMA TRADIZIONALE
AMMINISTRATORI
Struttura
S.p.a. non quotata
Amministratore unico
Consiglio di amministrazione "CDA"
retto da un Presidente scelto dal Cda o dall'assemblea; attività esercitata collegialmente; riunioni convocate dal presidente (salvo che lo statuto preveda diversamente)
Le delibere consiliari
(dovranno risultare in un apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni del Cda)
Quorum costitutivo→ maggioranza degli amministratori
Quorum deliberativo → maggioranza assoluta dei presenti (per teste; non è possibile il voto per rappresentanza)
*salvo quorum maggiori previsti dallo statuto (e solo per il quorum d. anche minori)
Invalidità delle delibere
Prevista la sola annullabilità
e non la nullità
per tutte le delibere prese non
in conformità con la legge o con lo statuto
Impugnativa
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L'annullamento non pregiudica i diritti acquisiti in buona fede dai terzi
se l'atto costitutivo o l'assemblea lo consentono il CDA può delegare a:
Comitato esecutivo
cose in comune
Doveri
a) curano che l'assetto organizzativo, contabile e. amministrativo sia adeguato
b) riferiscono al CDA e al CS periodicamente e almeno ogni 6 mesi sulla gestione ( ogni membro del CDA può chiedere in consiglio ai delegati informazioni; il CDA può inoltre impartire direttive)
Uno o più
amministratori delegati
(CEO)
competenze non delegabili:
a) redazione del bilancio d'esercizio
b) facoltà di aumentare il cap. sociale e emettere obbligazioni convertibili
c) adempimenti a carico degli amministratori. in caso di riduzione obbligatoria. del cap. sociale per perdite
d) redazione progetti di fusione o scissione
S.p.a. quotata
Amministrazione pluripersonale
Funzioni
(di cui sono investiti
per legge e non per
mandato dei soci)
Potere gestorio
Potere di rappresentanza
Danno impulso all'attività dell'assemblea
Devono curare la tenuta delle scritture contabili e redigere annualmente il progetto di bilancio. Adempiere agli adempimenti pubblicitari.
Devono prevenire il compimento di atti pregiudizievoli per la società
Devono istituire un assetto organizzativo, amministrativo, contabile adeguato
Nomina
inizialmente nell'atto costitutivo successibvamente dall'assemblea ordinaria
S. che fanno ricorso al mercato del capitale di richio
la legge o lo statuto possono prevedere che uno o più amministratori siano nominati dallo Stato o da enti pubblici
S. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
un amministratore può essere nominato dallo Stato o da enti pubblici
S. quotate
Almeno un amministratore nominato dai soci di minoranza e almeno uno indipendente (2 se il CDA ha più di sette membri)
Numero
Fissato dallo statuto ( che può fissarne anche solo il numero max e min)
Requisiti
Cause di ineleggibilità
L'interdetto; l'inabilitato; il debitore soggetto a liquidazione giudiziale
Cause di incompatibilità
Da leggi speciali: l'impiegato civile di Stato, parlamentari e avvocati. (la loro nomina non è causa di invalidità della delibera)
Possono essere soci o non soci; Sono richiesti dallo statuto o dal leggi speciali (per banche e assicurazioni) requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza
Durata
Max 3 esercizi e sono rieleggibili salvo contrarietà dell'atto costitutivo
Cessazione dell'ufficio (prima della scadenza del termine)
a) Revoca da parte dell' assemble
b) Rinuncia (dimissioni)
c) Decadenza dell'ufficio qualora sopraggiunga causa di inelegibilità
d) Morte
Compenso
S.p.a. quotate
Nell'assemblea per l'approvazione del bilancio almeno ogni 3 anni si effettua una "relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti"
Divieto di concorrenza
Divieto di: assumere qualità di soci in S.r.l. concorrenti, né esercitare attività concorrente per conto proprio o altrui, essere amministratori o direttori generali in s. concorrenti (salvo autorizzazione dell'assemblea, che può essere già contenuta nell'atto costitutivo)
può consistere in tutto o in parte anche in utili della società o stock option. Modalità e misure sono stabilite nell'atto costitutivo o nell'assemblea all'atto di nomina, stabilita dal CDA se si parla di amministartore delegato
Nomina e Cessazione richiedono iscrizione al registro delle imprese (Pubblicità legale e dichiarativa)
Decorrenza (dopo la scadenza del termine)
Normalmente vi è il prorogatio
Quando vi è rinuncia: si ha effetto immediato a patto che rimanga in carica la maggioranza degli altri amministratori.
Per morte, decadenza e dimissioni della minoranza: Disciplina degli amministratori mancanti
Se rimane in carica + della metà si ha cooptazione (sostituzione temporanea da parte dei superstiti)
Se rimane in carica - della metà, i superstiti devono convocare l'assemblea
Se cessano tutti gli amministratori o l'amministratore unico, il collegio sindacale deve nominare con urgenza l'assemblea e si occuperà della gestione ordinaria fino a che non sarà avvenuta la nuova nomina
prevista la validità della clausola statuaria"simula stabunt simula cadent"
La rappresentanza della società
La responsabilità degli amministratori
Amministratori generali