Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
CÔNG TY CỔ PHẦN - Coggle Diagram
CÔNG TY CỔ PHẦN
TÀI CHÍNH TRONG CTCP
Phát hành trái phiếu
Công ty chỉ được phát hành trái phiếu khi đã thanh toán đủ cả nợ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành.
Là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.
Mua lại cổ phần
Là việc công ty dùng tài sản của mình để mua lại cổ phần của cổ đông.
Điều kiện để được mua lại cổ phần:
Sau khi mua lại cổ phần, tài sản còn lại của công ty phải đủ để thanh toán nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Chào bán CP được quyền chào bán
Trong quá trình hoạt động cty quyết định tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các CP đó để tăng vốn điều lệ (K.1 Đ 123)
Số cổ phần chưa đăng ký mua tại thời điểm thành lập doanh nghiệp (Điểm c K.3 Đ 120) và CP chưa thanh toán (điểm c K.3 Đ 113)
Các trường hợp mua lại cổ phần
Cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại CP của mình trong một số trường hợp luật định.
Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty (Đ 133)
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Đ 132)
CTCP có quyền Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi có thể bán theo nguyên tắc luật định.
Phát hành cổ phần mới
Cơ quan có thẩm quyền quyết định: Đại hội đồng cổ đông
Trong quá trình hoạt động công ty được phát hành thêm cổ phần để huy động vốn (K1D.124, Điểm c K1 D.115 LDN năm 2020)
Loại cổ phần có thể phát hành:
CPPT (Cổ phần phổ thông)
CPƯĐ (Cổ phần ưu đãi)
Trái tức (Đ. 135 LDN năm 2020)
Chỉ thể quyết định chi trả số tiền HĐQT kiến nghị một mức cổ tức quyết định bởi hạn thù của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ quyết định một mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần
Cổ tức là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty để trả cho mỗi cổ phần.
Điều kiện trả cổ tức:
Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ;
Đảm bảo sau khi chia, tài sản còn lại đủ thanh toán nợ đến hạn.
Đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác;
Có tức đủ tại đó điều lệ quy định
Công ty kinh doanh có lãi;
Hình thức chi trả cổ tức: trả bằng tiền mặt, CP hoặc tài sản khác được quy định tại điều lệ công ty.
QUY CHẾ PHÁP LÍ VỀ CỔ ĐÔNG CTCP
Kết thúc tư cách cổ đông
Công ty mua lại hết cổ phần của một cổ đông theo quyết định của công ty.
Cổ đông thanh toán nợ bằng toàn bộ cổ phần thuộc sở hữu của mình.
Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong trường hợp luật định;
Cổ đông tặng cho toàn bộ cổ phần cho người khác.
Cổ đông chuyển nhượng hết số cổ phần các loại của mình tại công ty cho người khác;
Cổ đông là cá nhân chết.
Cổ đông chuyển nhượng hết số cổ phần các loại của mình tại công ty cho người khác;
Cổ đông là tổ chức bị giải thể, phá sản.
Thời điểm trở thành cổ đông (Khoản 7 Điều 17)
Tư cách cổ đông được xác lập vào thời điểm những thông tin luật định được ghi đúng và đủ vào sổ đăng ký cổ đông;
ông ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông, có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG
Quyền của Cổ đông phổ thông (Điều 115)
Quyền tài sản: Được hưởng cổ tức, được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông đang nắm giữ, được nhận lại một phần tài sản còn lại khi công ty giải thể, phá sản.
Quyền được thông tin: xem xét, tra cứu, trích lục thông tin, yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác; xem xét, tra cứu, trích lục, sao chụp Điều lệ, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông...
Quyền định đoạt cổ phần: vốn góp tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ Khoản 3 Điều 120, Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp), được thừa kế, tặng cho cổ phần.
Tham gia quyết định các vấn đề của công ty: tham dự, phát biểu, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Là người sở hữu cổ phần phổ thông, luôn luôn có trong công ty cổ phần.
Là loại cổ đông có các quyền và nghĩa vụ đầy đủ, cơ bản nhất.
Nghĩa vụ của Cổ đông phổ thông
Trường hợp không góp vốn đúng cam kết
Thanh toán 1 phần => vẫn là cổ đông; được hưởng cổ tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán
Không thanh toán => Không còn là cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác
Cổ đông không được phép rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông.
Cổ đông phải chịu trách nhiệm trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Tuân thủ điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty; chấp hành các quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.
Xác lập tư cách cổ đông
Nhà đầu tư mua cổ phần mới do công ty phát hành
Nhà đầu tư nhận thừa kế cổ phần của cổ đông là cá nhân chết
Nhà đầu tư mua cổ phần do công ty chào bán trong phạm vi cổ phần được quyền chào bán;
Nhà đầu tư nhận tặng cho cổ phần;
Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông công ty;
Nhà đầu tư nhận thanh toán nợ bằng cổ phần.
Nhà đầu tư mua cổ phần khi công ty thành lập;
Phân loại cổ đông
Căn cứ vào đối tượng có thể trở thành cổ đông, cổ đông bao gồm:
Cổ đông là cá nhân
Cổ đông là tổ chức
Căn cứ vào loại cổ phần mà cổ đông sở hữu, cổ đông bao gồm
Cổ đông ưu đãi: là người sở hữu CPƯĐ (K2Đ13), tùy thuộc vào loại CPƯĐ mà cổ đông nắm giữ, sẽ có những CĐƯĐ khác nhau.
Cổ đông phổ thông: là người sở hữu CPPT (K1Đ13)
Khái niệm:
Cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu.
Khái niệm, Vốn điều lệ, Đặc điểm, CSH công ty
Về vốn điều lệ của công ty cổ phần
Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020
Vốn điều lệ công ty cổ phần: tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp DN là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại.
Về vốn điều lệ của công ty cổ phần (CTCP)
Vốn điều lệ được thể hiện bằng một chỉ số tiền đồng.
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần (CP) và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu.
Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp
2020
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập công ty.
Về chủ sở hữu công ty
Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
Là các cổ đông – người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của CTCP.
Khái niệm (Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020):
Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, được phép phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn, công ty có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi vốn cổ phần đã góp, có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình ngoại trừ một số trường hợp.
Đặc điểm
Vấn đề chuyển nhượng cổ phần
Trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần của cổ đông sáng lập: hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cổ phần được tự do chuyển nhượng;
Về khả năng huy động vốn: được phát hành chứng khoán để huy động vốn.
Về chế độ trách nhiệm
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn cổ phần đã góp.
Công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản riêng của công ty;
Về tư cách pháp lý: công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CTCP (Đ137 LDN năm 2020
Hội đồng quản trị: (Đ153 – 160, Đ165 LDN 2020)
Ban kiểm soát: (Đ168-174 LDN 2020)
Đại hội đồng cổ đông: (Đ138 – 152 LDN 2020)
Giám đốc, TGĐ: (Đ162-163, Đ165 LDN 2020)
Đại diện theo pháp luật (K2 Đ137 LDN năm 2020
Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì: Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Nếu có hơn 1 người đại diện theo PL: Chủ tịch HĐQT và Giám đốc (TGĐ)
Nếu chỉ có 1 người đại diện theo PL: Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc (TGĐ)
CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU
CỔ PHIẾU
Đặc điểm
Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng tự do trên thị trường như một thứ hàng hóa.
Cổ phiếu có thể được thừa kế và làm tài sản thế chấp, cầm cố trong quan hệ tín dụng.
Mỗi cổ phiếu thể hiện giá trị thực tế ban đầu được hình thành trên cơ sở mệnh giá cổ phiếu.
Cổ phiếu thường không có giới hạn về mặt thời gian, nó tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty.
❖ Khái niệm
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, ghi toàn bộ hoặc tóm tắt điều kiện và xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cổ đông đó (Khoản 21 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Cổ phiếu là chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ đông đối với một cổ phần trong công ty cổ phần.
CỔ PHẦN
Các loại cổ phần
CP. ƯU ĐÃI
CP. ƯU ĐÃI HOÀN LẠI
CP. ƯU ĐÃI CỔ TỨC
CỔ TỨC THƯỜNG
CỔ TỨC CỐ ĐỊNH
CP. ƯU ĐÃI KHÁC
CP. ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT
CP. PHỔ THÔNG
Khái niệm: Cổ phần chính là những phần chia nhỏ nhất và bằng nhau của vốn điều lệ công ty cổ phần (CTCP).