Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN - Coggle Diagram
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Khái niệm, Đặc điểm
Khái niệm
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp luật định, công ty có tư cách pháp nhân và không được phát hành CP, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần, được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
Đặc điểm
Có tư cách pháp nhân độc lập
Không được phát hành CP, được phái hành trái phiếu theo quy định của pháp luật
Thành viên: Chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp, trừ TH luật định.
Thành viên được quyền chuyển nhượng vốn
Nhiều chủ sở hữu ( số lượng 2-50)
Quy chế pháp lý về thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Các cách thức xác lập tư cách thành viên
Tổ chức, cá nhân góp vốn vào công ty TNHH khi công ty kết nạp thành viên mới.
Tổ chức, cá nhân tham gia thành lập công ty TNHH và trở thành Sáng lập viên.
Trường hợp đặc biệt để có thể trở thành thành viên của công ty
Được công ty tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp.
Nhận thừa kế phần vốn góp của thành viên là cá nhân đã chết.
Được trả nợ bằng phần vốn góp.
Nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp từ thành viên là cá nhân đã chết.
Điều kiện trở thành thành viên: Không thuộc các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 đều có thể trở thành thành viên của công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH (Q.49 LDN 2020)
Quyền của thành viên công ty TNHH:
Nhóm các quyền về tài sản
Quyền định đoạt phần vốn góp bằng cách chuyển nhượng hoặc để lại thừa kế hoặc tặng cho hoặc trả nợ bằng phần vốn góp.
Quyền nhận lại tài sản của công ty khi công ty bị phá sản hoặc giải thể mà sau khi thanh toán các khoản nợ công ty vẫn còn tài sản.
Quyền yêu cầu công ty mua lại vốn góp.
Quyền được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ bằng hình thức góp thêm vốn.
Quyền chuyển nhượng phần vốn góp.
Quyền được hưởng lợi nhuận.
Nhóm các quyền về thông tin và quản lý, kiểm soát công ty.
Quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên..
Quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng thành viên tương ứng với phần vốn góp.
Quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty.
Quyền tham gia Đại hội đồng thành viên.
Nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH (Đ.50 LDN 2020)
Chấm dứt tư cách thành viên
Trả nợ bằng phần vốn góp.
Thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết theo quy định của pháp luật.
Tặng cho toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
Bán phần vốn góp cho công ty.
Những trường hợp khác mà điều lệ công ty có quy định nhưng không trái pháp luật.
Khi thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác.
Nghĩa vụ về việc góp vốn
Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp luật định.
Tuân thủ Điều lệ công ty, Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên (HĐTV)
Không được rút vốn trực tiếp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức.
Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty
Khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020
Có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Do điều lệ công ty quy định.
Hội đồng thành viên
Cơ chế hoạt động của HĐTV
Thông qua các kì họp:
HĐTV họp thường kỳ: Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần (Đ.55.1 Luật Doanh nghiệp 2020).
HĐTV có thể họp bất thường (Đ.57, K.2, 3 Đ.49 Luật Doanh nghiệp 2020).
Thẩm quyền (Đ.55.2 Luật Doanh nghiệp 2020)
Quyền liên quan đến tài sản và tài chính của công ty:
Các quyền liên quan đến định hướng hoạt động của công ty, quyền quyết định chiến lược hoặc mục tiêu của công ty.
Quyền thông qua các giao dịch có giá trị lớn hoặc có khả năng ảnh hưởng đến cấu trúc tài sản của công ty.
Quyền thông qua các báo cáo tài chính.
Quyền tổ chức bộ máy của công ty.
Cuộc họp HĐTV
Hình thức thông qua quyết định.
Thông qua quyết định của HĐTV (Đ.59, 60, 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
Tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định của HĐTV.
Điều kiện họp hợp lệ HĐTV (Đ.58)
Thành phần: Tất cả thành viên trong công ty, nếu thành viên là tổ chức thì sẽ cử người đại diện theo ủy quyền (Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020) để tham gia Hội đồng thành viên.
Chủ tịch hội đồng thành viên
Không có thẩm quyền quyết định về những vấn đề của công ty, mà chỉ có chức năng đảm bảo cho hoạt động của Hội đồng thành viên (HĐTV).
Có thể kiêm Giám đốc (Khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020).
Là một bộ phận của cơ cấu tổ chức công ty.
Vị trí:
Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Cơ quan quản lý công ty TNHH.
Giám đốc
Vị trí (Đ.63.1 Luật Doanh nghiệp 2020): Người điều hành hoạt động hằng ngày.
Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên (HĐTV).