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Principais Distinções Entre as Operações, Mariana Vergara - Coggle Diagram
Principais Distinções Entre as Operações
Incorporação
Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações
A incorporada é extinta e seus direitos e obrigações são transferidos à incorporadora, apenas a incorporadora subsiste
A incorporadora sucede integralmente nos direitos e obrigações da incorporada
Credores podem anular a operação se forem prejudicados (60 dias e 90 dias)
Os sócios da incorporada podem se tornar sócios da incorporadora ou podem sair
Exige aprovação pelas assembleias/reuniões de sócios da incorporadora e da incorporada
O direito de retirada é possível para sócios das sociedades envolvidas que discordarem da operação
O patrimônio da incorporada é transferido para a incorporadora
Fusão
Duas ou mais sociedades se unem para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações
Todas as sociedades originais são extintas, uma nova sociedade é constituída
A nova sociedade sucede integralmente as sociedades extintas
Credores podem anular a operação se forem prejudicados (60 dias e 90 dias)
Os sócios das sociedades extintas se tornam sócios da nova sociedade
Exige aprovação de todas as sociedades
O direito de retirada é possível para sócios das sociedades envolvidas que discordarem da operação
Há reunião dos patrimônios das sociedades para formar um novo
Cisão
Uma sociedade transfere parte ou a totalidade do seu patrimônio para uma ou mais sociedades (novas ou preexistentes)
A sociedade cindida pode ser extinta (cisão total) ou continuar existindo (cisão parcial)
A sucessão é parcial ou proporcional, conforme o patrimônio transferido
Pode haver responsabilidade solidária entre as sociedades e pode haver responsabilidade limitada, salvo oposição dos credores
Os sócios da cindida podem migrar para as beneficiárias, receber quotas ou ações
Exige deliberação da sociedade cindida e das beneficiárias (se existirem)
O direito de retirada depende da forma da cisão e da alteração que ela causar nos direitos dos sócios
Há transferência de parte ou de todo o patrimônio da cindida para outras sociedades
Mariana Vergara