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Sociedade limitada - Coggle Diagram

- - - - Se aumenta
        
        O excedente é distribuído na forma de dividendos
      - Se diminui
        
        O capital social deve diminuir para se manter efetivo
  - - - Dividendos somente poderão ser distribuídos após o adimplemento frente aos credores
    - - Perdas ou ganhos
  - - - Direito de participação nas deliberações
      - Direito de votar e ser votado
      - Direito de pertencimento, o direito de integrar a sociedade exercendo todas as posições jurídicas inerentes à participação
    - - Receber dividendos
      - Não responder por mais que sua quota parte
      - Participar do acervo social
    - - Podem circular livremente entre os sócios
      - Em relação a terceiros é necessária a anuência de pelo menos 75% do capital social
        
        Direito de preferência
  - - - Deve corresponder à real situação patrimonial da empresa, aos valores efetivamente aportados pelos sócios
        
        Tudo que for aportado deve ser suscetível de avaliação monetária, sendo vedada a integralização na forma de serviços
    - - Só pode ser excepcionalmente modificado
        
        Alteração convencional
        
        Alteração legal
  - - - Instituições financeiras
      - Sociedades corretoras
      - Seguradoras
      - Resseguradoras
      - Sociedades abertas
      - Vigilância e transporte de valores
      - Sociedades de trabalho temporário
  - - - Direito de se retirar por parte dos dissidentes
      - Prazo de 30 dias para a subscrição do novo capital
  - - - Capital excessivo
        
        Capital aportado retorna para os sócios
        
        Libera os sócios, total ou parcialmente, da obrigação de aportar o capital subscrito
        
        Credores quirografários podem impugnar a redução
    - - Perdas irreparáveis após a integralização
        
        Pode gerar desconfiança nos credores
        
        Há diminuição proporcional no valor das quotas, desde que se possa manter a participação equivalente de cada sócio
    - - Liquidação da quota de algum sócio
      - Inadimplemento de algum sócio que não pode ser suprido pelos demais
        
        Não é necessária a deliberação em assembleia
        
        Em caso de recusa do órgão de registros é possível a solicitação de suprimento judicial da anuência dos sócios
  - - - Os sócios podem ser responsabilizados pela avaliação incorreta dos bens integralizados no capital social
    - - Os sócios não podem distribuir dividendos de modo a corroer o capital social
- - - - As quotas podem ser iguais ou não e responsabilidade pela aferição incorreta dos valores dos bens integralizados
    - - As quotas podem ser cedidas a sócio a qualquer momento ou então a terceiro desde que possua anuência de três quartos do capital social.
    - - Regula a impossibilidade de distribuição de dividendos que corroam o capital social
  - - - A ADM pode ser composta por uma ou mais pessoas desde que nomeadas no contrato social ou então em ato separado
    - - Administradores não sócios precisam de dois terços de aprovação quando o capital social não estiver integralizado, após isso somente é necessário a aprovação de metade do respectivo capital
    - - O ADM nomeado no contrato social precisa da aprovação de 50% do capital social para ser destituído
    - - A cada fim de exercício a ADM deve elaborar os balanços patrimonial e de resultado econômico, assim como deve elaborar o inventário
  - - - O conselho fiscal pode ser instituído pelo contrato social e deve possuir no mínimo três membros, cada um com um suplente
        
        A minoria que representa até 20% do capital social pode eleger um dos membro do conselho fiscal
    - - Deveres do conselho fiscal
  - - - Temas
        
        A designação dos ADM quando não feita no contrato social
        
        A destituição dos ADM
        
        A remuneração dos ADM
        
        A modificação do contrato social
        
        A incorporação, fusão, dissolução ou cessação da liquidação da sociedade
        
        A nomeação dos liquidantes e a análise das suas contas, análogo aos ADM
        
        O pedido de recuperação judicial
        
        Aprovação de contas da ADM
    - - As deliberações poderão ser convocadas pelos ADM, sócios ou pelo conselho fiscal se a diretoria retardar a convocação por mais de 30 dias
    - - As deliberações dos sócios serão vencidas pela maioria do capital social e vincularão a todos, mesmo os ausentes e dissidentes
        
        majority rules
    - - A primeira assembleia deve ser composta por no mínimo 75% do capital social
    - - Deverão ser aprovados por mais da metade do capital social aqueles assuntos tratados no artigo 1071
    - - O sócio dissidente tem o direito de ser retirar da sociedade no 30 dias subsequentes à deliberação que aprovou a fusão, incorporação ou alteração no contrato social
    - - A assembleia se reunirá ao menos uma vez ao ano, nos quatro meses subsequentes ao fim do exercício social
        
        A assembleia irá analisar os resultados e os balanços da sociedade, assim como nomear ADM e discutir outros assuntos relevantes
    - - Serão ilimitadamente responsáveis pelas deliberações contrárias à lei ou ao contrato social aqueles que as aprovarem
  - - - O capital social pode ser aumentado desde que o valor anterior tenha sido integralizado
        
        Os sócios terão 30 dias para exigirem o aumento proporcional do valor das quotas que são titulares
    - - O capital social pode ser reduzido se houver perdas irreparáveis ou se o capital social atual se mostrar excessivo
        
        Haverá redução proporcional no valor nominal das quotas no primeiro caso
        
        Haverá restituição dos valores aos sócios junto à diminuição proporcional do valor das quotas
        
        O credor quirografário poderá se opor a essa redução se tiver título líquido anterior à data da redução
  - - - O sócio pode ser excluído da sociedade por falta grave ou incapacidade superveniente pelo voto da maioria dos sócios
        
        Se houver mais de dois sócio, o sócio acusado deve ser avisado para comparecer na assembleia para exercer seu direito de defesa
      - O sócio pode ser excluído por não honrar com as contribuição às quais se obrigou no contrato social
      - Quando mais da metade do capital social identificar que um sócio põe em risco a sociedade pela prática de atos de inegável gravidade, este pode ser excluído
    - - Quando houver a resolução em relação a um sócio, a sua quota irá ser liquidada, reduzindo o capital social e sendo paga ao sócio resoluto
        
        O sócio resoluto não se desresponsabiliza pelos seu atos enquanto era sócio
  - - - Pelo consenso de todos os sócios
      - O vencimento do prazo definido
      - Pela deliberação de mais da metade dos sócios quando a sociedade for de tempo indeterminado
      - Impedimento legal
  - - - As obrigações dos sócios perduram por até dois anos após a cessão de sua quota, e este responde solidariamente com o cessionário
    - - O sócio que, passados trinta dias da notificação por parte da sociedade, não integralizar sua parte subscrita pode ser dela excluído
    - - 1030
        
        Exclusão por falta grave ou incapacidade superveniente
      - 1029
        
        Retirada imotivada de um sócio
    - - 1034
        
        Dissolução judicial
        
        Exaurimento do objeto social
        
        Anulação do contrato social
      - 1035
        
        Autonomia privada relativa à dissolução
- - - - Finalidade não ilícita da empresa
        
        Deve ser lícito, determinado e possível
      - Previsto de forma clara e completa
        
        Não é previsto de forma abstrata e nem genérica
    - - Descrição abstrata, mas que deve ser completa
        
        Deve conter o gênero e a espécie da atividade a ser desenvolvida
        
        Simpes
        
        Complexo
  - - - Empresa como atividade econômica organizada para perseguir um determinado fim
        
        Por ser atividade não pode ser nula ou anulável, mas sim lícita ou ilícita
      - Cada ato particular deve ter em vista a consecução do objeto social
        
        São os meios adequados á persecução do objeto social
        
        Propiciam a efetivação do objeto social
    - - Somente se configura o desvio de finalidade com a reiterada ação que destoe do fim social
        
        São os meios inadequados ou contraditórios à persecução do objeto social
        
        Impedem ou atrapalham a efetivação do objeto social ou então levam a fins diversos
  - - - É a estrela polar da sociedade
    - - Para isso é necessário verificar qual a atividade efetivamente desenvolvida pela empresa
  - - - Direito de recesso para os dissidentes
        
        Descapitalização
    - - Por razões legais ou materiais
- - - - O nome deve ser único de modo a evitar confusões e preservar a confiança dos credores na tradição e idoneidade da sociedade com base na sua cognoscibilidade
    - - O nome deve representar uma realidade de fato
        
        A firma precisa ser composta pelos efetivos sócios da sociedade
        
        A denominação deve apresentar a atividade que efetivamente é desenvolvida pela empresa
    - - O nome deve ser novo, substancialmente diferente, sem poder ser confundido com outros
        
        Pode haver análise prévia para aferir esta informação
- - - - Saldar dívidas
      - Devolver aos sócios os valores proporcionais a suas respectivas participações.
      - Administrador é substituído pelo liquidante
        
        Há uma revisão do objeto social
        
        Os liquidantes são escolhidos pela maioria do capital social
      - Após a liquidação a sociedade está apta para a extinção
        
        A PJ somente é extinta após a liquidação
- - - - Foi uma grande contribuição para o crescimento econômico com a mitigação dos riscos com uma organização mais simples
- - - - Pode haver um ou mais administradores
        
        Devem ser planamente capazes
        
        Não podem ter incorrido em crimes de natureza patrimonial
        
        Podem ser designados no contrato social ou em ato separado
    - - Teoria do mandato
        
        Administrador como representante
        
        O contrato social delimita os poderes dos administradores
      - Teoria da orgânica
        
        Administrador como presentante
        
        O administrador é quem personifica a sociedade, o instrumento que permite ela atuar no mundo real
    - - Pode resultar da deliberação de mais da metade do capital social
        
        regra geral é Ad nutum
        
        Em decorrência da autonomia privada, pode as partes acordar em estabelecer outras condições para a demissão dos administradores
    - - Regra geral ad nutum
        
        O fator volitivo é suficiente
        
        Cláusulas de lock up, comuns nas cisões e incorporações
- - - - Instituido pela assembleia ou pelo contrato social
        
        Órgão colegiado com o mínimo de 3 membros
        
        Podem ou não ser sócios
        
        Devem residir no país
        
        Não podem ter histórico de crimes patrimoniais
        
        Não podem ser relacionados com os administradores
        
        Evita conflito de interesses, preserva a idoneidade e promove o melhor exercício de suas atribuições
        
        Os sócios que representam 1/5 do capital social têm direito a eleger um dos membros e seu respectivo suplente - 1.066, §2°
    - - Cada membro pode agir de forma autônoma e independente
      - Trimestralmente devem analisar contas, a carteira, livros e papeis da sociedade
      - Registrar no livro de atas e pareceres o resultado dos exames trimestrais
      - Apresentar à assembleia anual os resultados do exercício
      - Denunciar os erros, fraudes ou crimes, sugerindo providências úteis à assembleia
      - Convocar a assembleia anual se essa for postergada pela diretoria por período maior que 30 dias ou então no caso de pautas urgentes ou graves
      - Fiscalizar, do mesmo modo, a liquidação da sociedade
    - - Não há piso salarial para o Conselho Fiscal
    - - O Conselho Fiscal pode eleger um contabilista legalmente autorizado para assisti-lo em suas tarefas