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股份有限公司 - Coggle Diagram

- - - - 完成設立登記或新股變更登記後
      - 若公司發行「未來股份」，該股票無效，持有人得請求賠償
    - - 公開發行公司
        
        須於設立／增資後 3 個月內發行
      - 非公開發行公司
        
        無強制
    - - 紙本股票（需符合法規）
        
        須編號
        
        代表董事簽名或蓋章
        
        經合法銀行簽證
      - 無實體發行（實務主流）
        
        證券集保中心登錄
    - - 公司名稱
      - 設立或增資登記之年月日
      - 股份總數（＋每股金額，如為票面股）
      - 本次發行股數
      - 發起人股票 → 註明「發起人股票」
      - 特別股 → 註明種類
      - 發行之年月日
    - - 有記名
      - 無記名
        
        民國107年修法：廢除無記名股票制度
        
        原已發行者仍有效
        
        行使股東權利時 → 須變更為記名股票
  - - - 盈餘分派請求權
      - 清算時剩餘財產分配請求權
      - 表決權（可能限制或排除）
    - - 股息與紅利分派權（順序、定額或定率）
      - 清算剩餘財產分配權（順序、定額或定率）
      - 表決權（行使順序、限制或是否無表決權）
      - ⚠複數表決權（或具特定事項否決權）
        
        除非章程明定否決權可在會後表達，否則應在股東會當場否決
      - ⚠董事、監察人之限制或名額保障權
      - 普通股轉換權（轉換方式與公式）
      - ⚠特別股轉讓權
      - 其他權利義務
    - - 不得發行以下特別股
        
        ⚠複數表決權（或具特定事項否決權）
        
        ⚠董事、監察人之限制或名額保障權
        
        ⚠特別股轉讓權
        
        複數普通股轉換權
    - - 發行後可依章程「條件、期限」收回
      - 章程變更若損特別股權利
        
        需要股東會決議 & 特別股股東會決議
  - - - 賦予員工以特定價格、期間、數量購買公司股份的權利
    - - 董事會須以特別決議方式核准
      - 與員工簽訂認股權契約
      - 再由公司發給「認股權憑證」
    - - 員工
      - 章程註明之控制公司 or 從屬公司員工
    - - 員工取得的認股權憑證不得轉讓
      - 唯一例外為因繼承發生時可轉讓
  - - - 不得自行收回、收買或收質自己股份
    - - 子公司、孫公司、持股過半的關係企業都不能買母公司股份
      - 如果違反，負責人要賠償
    - - 收回特別股
      - 董事會特別決議買回股份
        
        ⚠須在 3 年內把這些股份轉讓給員工
        ⚠可包含章程所定子公司、孫公司員工
        ⚠可限制轉讓後最長 2 年內不得轉讓
        ⚠若屆期未轉讓，公司須辦理減資
        ⚠公司持有自己股份期間，不得享有股東權利
        
        買回股份不得超過5%
      - 處理異議股東
        
        公司重大決策，股東反對且依法提股份收買請求權
      - 公司合併或分割時處理異議股東
      - 為了給員工股票酬勞
        
        ⚠6 個月內以市價出售
        ⚠若未出售，公司須辦理減資
      - 股東破產或清算，拿股票抵債
  - - - 變動
        
        股東會特別決議
      - 未變動
        
        股東會普通決議
    - - 應按各股東持股比例進行減資
    - - 現金
      - 非現金
        
        經股東會、授與股東同意、會計師查核財產價值
  - - - 現金
      - 非現金
        
        由董事會普通決議決定其金額
        
        對公司所擁有的貨幣債權
        
        ✅不受種類限制
        
        🚫不可為出資標的
        
        勞務
        
        專利
        
        其他非屬財產權利
        
        公司業務所需的財產或技術
    - - 章程所載股份總數 = 授權資本額
      - 發行方式
        
        一次發行
        
        分次發行
        
        同一批次發行條件須一致，價格亦應相同
        
        公開發行公司，發行價格由金管會決定
  - - - 票面金額
        
        無限制，亦可使用「元」以下單位
      - 發行價格
        
        股票發行價格可高於票面金額
        ⚠不得低於票面金額，除非主管機關另有規定
      - 轉換成無票面金額的方式
        
        非公開發行公司
        
        經股東會特別決議或章程規定較高決議，原票面金額將視為無記載
        
        公開發行公司
        
        ❌不行
    - - 發行價格
        
        發行價格不受限制
        
        股款須撥到資本（不能撥到資本公積）
      - 轉換成票面金額的方式
        
        ❌不行
  - - - 公司法規定不得以「章程」禁止或限制
      - 公司設立登記後才能轉讓
      - 只可以契約的方式限制轉讓
    - - 未發行股票
        
        雙方「要約與承諾」即生效
      - 發行股票
        
        紙本股票
        
        記名
        
        原持有人背書轉讓，並將受讓人之姓名或名稱記載於股票後生效
        
        無記名
        
        交付該紙無記名股票
        
        非實體股票
        
        證券集保中心辦理或帳簿劃撥方式
      - 轉讓生效
        
        不以登記於公司或主管機關為必要
        
        未記載於公司股東名簿：不得主張參與股東會或分配股利紅利
      - 股東名簿應記載事項
        
        各股東之姓名或名稱、住所或居所
        
        各股東之股數及其股票號碼（若發行股票）
        
        發給股票之年、月、日
        
        發行特別股者，應註明其特別種類
      - 停止股票過戶日
        
        意義
        
        避免股份轉讓造成股東權益混亂
        
        確保公司能正確召開股東會、分配股利
        
        公司類型
        
        非公開發行公司
        
        股東常會：前30日內
        
        股東臨時會：前15日內
        
        分派利益基準日前：前5日內
        
        公開發行公司
        
        股東常會：前60日內
        
        股東臨時會：前30日內
  - - - 會計年度結束前辦理
    - - 股東會
        
        常會
        
        召開前30日送交監察人查核
        
        臨時會
        
        比照常會規定，於開會前10日內備妥：表冊、會計表冊
      - 經監察人查核後，再提交股東會決議通過
- - - - 無行為能力
      - 限制行為能力
      - 受輔助宣告尚未撤銷
  - - - 公司或者有限合夥
      - 技術或智慧財產權用以投資
      - 經主管機關認定創設目相關
      - 國立大學
  - - - 未認足或未繳交、撤回股份
      - 怠忽任務致公司受損害
      - 公司設立前所負債務
- - - - 未記載則章程無效、公司設立無效
        
        公司名稱
        
        所營事業
        
        採行票面金額股者：股份總數及每股金額；無票面股者：股份總數
        
        董事及監察人之人數與任期
        
        訂立章程之年、月、日
        
        公司所在地
    - - 未記載則章程有效、該事項無效
        
        分公司之設立
        
        解散之事由
        
        特別股之種類及其權利義務
        
        發起人所得受之特別利益及受益者姓名
        ⚠ 特別利益須於章程訂立時記載
        ⚠ 登記後不可再新增，在不侵害既得利益下可由股東會撤銷或修改
    - - 🚫不得違反
        
        法律強制或禁止規定
        
        公共秩序與善良風俗
        
        公司法第2條之公司本質原則
- - - - 🍎營業計畫書
        🍎發起人資料與出資情形
        🍎招股章程（內容包括：章程的必要記載事項、各發起人所認股份數、溢價發行股票者，應載明溢價金額、招募期限與未募足時撤回之條件、特別股發行時，應記載其總額與特別規定）
        🍎代收股款之金融機構資訊
        🍎如有承銷／代銷機構，應載明其名稱與約定事項
        🍎金管會規定之其他資料
    - - 金管會可不予核准或撤
        
        尚未募得者應停止招募
        
        已募得者，認股人得請求返還股款及法定利息
    - - 發起人應備置認股書供認股人填寫（未依法備置認股書，金管會可處罰鍰）
      - 認股人若未繳納
        
        發起人應催繳並限期一個月以上
        
        催告時須明示逾期視為喪失認股權
        
        逾期仍未繳納者，喪失認股資格
    - - 召開
        
        認股人繳納股款後，應於二個月內召開創立會
      - 職權
        
        選任
        
        董事
        
        監察人
        
        審查發起人報告
        
        公司章程
        
        股東名簿股份總數
        
        以財產或技術抵繳股款者之資訊與估價
        
        公司應負之設立費用及發起人報酬
        
        特別股之發行資訊
        
        董事與監察人名單及其身分資料
        
        可採取之決議
        
        裁減虛偽或浮濫之報告、費用、報酬、特別利益
        
        調整估價過高之非現金出資股份或要求補足
        
        修改章程
        
        決議不設立公司
      - 結束後
        
        認股人❌不得撤回其股份認購