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1.. il fenomeno societario - Coggle Diagram
1..
il fenomeno societario
considerazioni introduttive
al crescere della
complessità
del fnomeno aziendale
la forma dell'impresa deve necessariamente passare dalla
individuale
alla forma
collettiva
la
forma individuale
dell'esercizio d'impresa
schema adatto a piccole dimensioni
contesti caratterizzati da
scarse necessità e prospettive di crescita
l'
imprenditore
assume personalmente
tutte le decisioni
quindi il
conseguente rischio
la
flessibilità organizzativa
è
massima
le
capacità finanziarie
(limitatamente al capitale di rischio)
limitate a quelle personali dell'imprenditore
capacità di ricorrere al
mercato di credito
è
ridotta
la
forma collettiva
per l'esercizio d'impresa
schema adatto al supporto di processi di sviluppo aziendale che richiedono
l'
evoluzione delle skills
maggiore fabbisogno finanziario
consente modalità più
articolate
di distribuzione di compiti e funzioni
consente l'attrazione di
maggiori capitali di rischio e di credito
adatto ad imprese che si affacciano su
mercati capitalistici moderni
l'investimento finanziario presuppone la
limitazione del rischio
e la
spersonalizzazione dell'impresa
in ambito giuridico il fenomeno societario è
la struttura organizzativa tipica per l'esercizio dell'attività d'impresa in forma collettiva
funzionamento regolato da
norme
armonizzare la finalità istituzionale (creazione di valore)
tutela dei diversi attori coinvolti nel raggiungimento di obiettivi comuni
Ordinamento interno
rapporti tra società e terzi
Le
società* rappresentano
forme collettive** dell'attività d'impresa
prendono vita nel sistema economico in cui operano mediante apposito
contratto di società
(art. 2247 cc)
2 o più persone conferiscono
beni o servizi
per l'
esercizio in comune di un'attività economica
allo scopo di
dividerne gli utili
Conferimento di danaro, beni e servizi
consiste nella
costituzione di un fondo
rappresentato dal
capitale sociale
ammontare complessivo di tutti i versamenti e conferimenti dei soci
indicato in atto costitutivo
diviso in
quote (società di persone)
azioni (società di capitali)
conferisce alla società
la dimensione organizzativa
entità
modificabile
solo a certe
condizioni
e nel rispetto di determinate
procedure
l'
effettiva integrità
è
presidiata
dall'obbligo di osservanza di specifiche norme
parametro al quale si rapporta
il processo di accertamento
degli utili
e delle perdite di esercizio
alimentato dai
conferimenti dei soci
L'
esercizio in comune dell'attività economica
consiste
nell'assunzione comune del rischio
e acquisizione di prerogative di governo comuni
i soggetti che hanno costituito l'azienda immettendovi le risorse finanziarie
costituiscono il
soggetto economico
ad essi spetta il
potere volitivo
attribuite scelte fondamentali riguardanti
indirizzo strategico
modalità di governo dell'impresa
ai
soci
spetta il
controllo
della società
dunque il potere di gestire e condurre l'impresa
esercitato secondo schemi di ripartizione dei compiti e delle funzioni
varianti a seconda delal volontà dei soci e del modello societario adottato
finalità lucrativa
consiste nella
generazione di utili
e conseguente
distribuzione ai soci
scopo
subordinato
alla finalità di
mantenimento di condizioni di equilibrio economico
duraturo nell'azienda
il
diritto di prelievo della ricchezza
NON prevale
sull'esigenza di salvaguardia delle prospettive di continuità aziendale
ripartizione
ispirata a
logiche razionali
in quanto il processo di rilevazione dell'utile di esercizio
connotato da valutazioni soggettive che espongono al rischio di
sopravvalutazioni di ricchezza
generata
e conseguente distribuzione di capitale
adattamento fra
il
diritto soggettivo
all'
utile
e la
tutela del
capitale sociale a garanzia di terzi
le società aventi per oggetto un'
attività commerciale
(art. 2195cc)
come
un'
attività industriale
diretta alla produzione di beni o servizi
un'
attività intermediaria
nella circolazione di beni
un'
attività di trasporto
per terra, acqua, aria
un'
attività bancaria o assicurativa
altre
attività ausiliarie alle precedenti
devono
costituirsi
secondo uno dei tipi regolati dall'art.2249cc
S.n.c.
S.a.s.
S.r.l. - S.r.l.s.
S.p.A.
S.a.p.A.
(la forma di società semplice è riservata a società con attività diverse da quelal commerciale (Es. attività agricola)
può
cambiare
la scelta della
fattispecie societaria
al
mutare dei contesti
operativi ed ambientali di riferimento
si sceglierà la più adatta alle nuove esigenze gestionali dell'azienda
-->
trasformazioni societarie
distinzioni
differente
regime di responsabilità
società di capitali
spa
sapa
srl
srls
società di persone
(s.s) Società semplici
s.n.c. Società in nome collettivo
s.a.s Società in accomandita semplice
previsto per le
obbligazioni sociali
differente
legame
esistente
tra
socie tra loro
soci e società
società di persone
chi è il sogg. giuridico ?
tutti i soci
accanto al patrimonio della società
interviene quello dei soci
responsabilità
illimitata e solidale
che opera attraverso il
beneficio di
escussione
(istituto del diritto privato mediante il quale il
debitore
non sia unico obbligato
ad eseguire una prestazione)
prevede ceh il creditore prima di rivolgersi nei suoi confronti
rivolga le suo pretese presso un altro debitore
NON hanno la personalità giuridica
nell'esercizio dell'impresa in comune
anche se in maniera residuale
il patrimonio personale dei soci è posto a garanzia delle obbligazioni contratte dalla società
Autonomia patrimoniale imperfetta
società di capitali
chi è il sogg. giuridico?
società
responsabilità limitata
al solo capitale investito dai soci nella società
i soci NON sono patrimonialmente responsabili
degli obblighi contratti dalal società verso sogg. terzi
hanno personalità giuridica
diaframma tra
patrimonio personale dei soci
obbligazioni contratte collettivamente nell'esercizio dell'impresa comune
il
differente regime di responsabilità patrimoniale
trova riflesso nelle disposizioni dettate a tutela dell'integrità del capitale sociale
società di persone
nessun vincolo specifico al valore minimo di capitale sociale
nessun obbligo di costituzione obbligatoria di riserve
nessun vincolo alla natura dei conferimenti
società di capitali
livelli minimi di capitale sociale
srl art. 2463cc --> €10.0000
srls art 2463-bis --> tra 1 e 10.000
Spa e SapA €50.000
costituzione obbligatoria di
riserve
cui destinare parte degli utili
al fine di rafforzare l'integrità patrimoniale (garanzia per i terzi creditori sociali)
vincoli alla natura dei conferimenti a presidio della relativa integrità
società in accomandita semplice ed in accomandita per azioni
presenti 2 tipi di soci
i
soci accomandatari
rispondono solidamente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali
i
soci accomandanti
rispondono limitatamente alla quota (o alle azioni) conferita
Il capitale delle società
3 tipi
Capitale sociale
Capitale investito
Patrimonio netto
al momento della costituzione è obbligatorio un versameto del 25% del capitale sociale per legge