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SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA - Coggle Diagram
SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
CARATTERISTICHE:
delle obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio
le partecipazioni sociali non sono rappresentate da azioni ma da QUOTE
SRL NON POSSONO:
emettere azioni
emettere obbligazioni
offrire al pubblico le loro quote
SONO POCO STABILI E SPESSO INSOLVENTI
TITOLI DI DEBITO
possono essere emessi da SRL se previsto nell'atto costitutivo
regolamento CICR
titoli di massa o individuali
possono essere convertibili in quote di partecipazione: si applica la disciplina delle azioni convertibili
sottoscrivibili solo da banche e investitori professionali: responsabili nel caso di insolvenza della società
no limiti quantitivi di emissione
VANTAGGI:
modello flessibile e poco costoso
QUOTE SOCIALI
CARATTERISTICHE:
capitale sociale diviso per numero soci iniziale: CRITERIO PERSONALE; ciascun socio ha una quota
valore diverso
diritti diversi: possibile esistenza di quote speciali o possibile attribuzione di diritti speciali a determinati soci
unità della quota: se un socio acquisto altre quote incrementa di valore la sua, non diventa titolare di più quote
non possono essere rappresentate da titoli i credito
TRASFERIMENTO
limitato o escluso nell'atto costitutivo: diritto di recesso soci inderogabile
efficace tra alienante e acquirente per effetto del solo consenso; per efficacia verso la società servono gli adempimenti di trasparenza: scrittura privata autenticata + iscrizione al registro delle imprese
sia inter vivos che mortis causa
RESPONSABILITA' ALIENANTE:
per 3 anni, resp. in solido con acquirente per conferimenti ancora dovuti (responsabilità sussidiaria)
DIVIETI:
acquisto quote proprie
accettare quote proprie in garanzia
dare finanziamenti per l'acquisto di proprie quote
offrire quote proprie al pubblico
DEROGA: SRL PMI possono:
offrire proprie quote al pubblico tramite sistemi online di crowdfunding di banche e sim
acquistare azioni proprie nell'attuazione di piani di incentivazione che prevedano di assegnare le proprie partecipazioni ad amministratori e dipendenti
COSTITUZIONE
: disciplina spa con alcune deviazioni:
no costituzione per pubblica sottoscrizione: solo COSTITUZIONE SIMULTANEA
capitale sociale minimo: 10.000 ma anche inferiore, basta che sia almeno 1€
denominazione sociale con indicazione srl
possibile SRL UNIPERSONALE
CONFERIMENTI:
denaro
: se l'atto costitutivo non dice altrimenti; versamento 25% alla società alla sottoscrizione;
beni in natura
: integralmente liberati al momento della sottoscrizione; disciplina valutazione spa ma con semplificazione; la valutazione è fatta dal revisore non da esperto nominato dal tribunale
conferimenti di opera/servizi
: possibili se garantiti da polizza assicurativa o fideiussione bancaria;
SOCIO MOROSO:
diffida ad adempiere 30 gg
sospensione diritto di partecipare alle decisioni dei soci
vendita coattiva della partecipazione: offerta in opzione agli altri soci, vendita all'incanto, riduzione cap soc
FINANZIAMENTI DA PARTE SOCI
: sono crediti postergati (quindi sotto chirografari nel procedimento di liquidazione) se concessi alla società quando c'era rischio di insolvenza
RECESSO: inderogabili per:
società a tempo indeterminato
soci che non hanno consentito a:
modifiche dell'oggetto sociale
-fusione/scissione
revoca stato di liquidazione
eliminazione cause di recesso
valore delle quote rimborsato sulla base del valore di mercato
ESCLUSIONE PER GIUSTA CAUSA DEL SOCIO: possibile se prevista dallo statuto, come nelle società di persone
ORGANI SOCIALI
ORGANO DI CONTROLLO
+ revisore legale
obbligatorio solo se:
società deve redigere bilancio consolidato
società controlla altra società sottoposta a revisione legale
società ha superato per due esercizi consecutivi limiti relativi a ATTIVO, RICAVI E DIPENDENTI
SOCI: hanno alcuni poteri di controllo:
chiedere info agli amministratori sugli affari sociali
consultare i libri sociali
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
potere di gestione dell'impresa
amministratori possono essere soci/non soci ma devono essere nominati da soci non da un terzo
divieto di concorrenza
metodo collegiale non è inderogabile: possibile amministrazione congiuntiva o disgiuntiva
potere di rappresentanza
: regole spa
RESPONSABILITA' AMMINISTRATORI VERSO LA SOCIETA
'
resp solidale per danni derivanti da inosservanza dei doveri posti la legge e atto cost. Per esonerarsi da resp: amministratore deve dimostrare di essere senza colpa
resp solidale dei soci che hanno dolosamente ordinato/autorizzato atti operazioni dannose per la società
ESPERIBILE SIA DA SOCIO CHE DA SOCIETA'
RESP. VERSO SOCI, TERZI E CREDITORI:
disciplina spa
ASSEMBLEA
competenze quasi uguali a assemblea spa
metodo assembleare
obbligatorio solo per: modifica oggetto sociale, modifica dei diritti dei soci, riduzione cap soc obbligatorio
possibile deliberazione mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto
voto proporzionale alla partecipazione, possibile la rappresentanza
quorum cost: 1/2 cap soc
quorum del: maggioranza degli interevenuti
possibile assemblea totalitaria: come SPA
INVALIDITA' DECISIONI
annulabilità
: entro 90 gg; contrarietà alla legge o all'atto costitutivo; leg. attiva: soci, amministratori, organo di controllo; sanabile
nullità
: entro 3 anni; decisioni aventi oggetto impossibile o illecito; decisioni prese in assenza assoluta di informazione;
NULLITA IMPRESCRITTIBILE:
oggetto sociale impossibile o illecito
BILANCIO
: regole spa ma 20% UTILI devono essere imputati a riserva legale
MODIFICAZIONE ATTO COSTITUTIVO:
1/2 cap soc + iscrizione al RI per efficacia
AUMENTO CAP SOC
: limiti, modalità, diritto di opzione (e sue esclusione) determinati dall'atto costitutivo non dalla legge; per aumento gratuito: disciplina spa
RIDUZIONE CAP SOC
: disciplina spa