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Altre tipologie di società di capitali - Coggle Diagram
Altre tipologie di società di capitali
Società in accomandita per azioni
SAPA
variante delle SPA
disciplina modellata sulle SPA
2 tipologie di soci
a. i
soci accomandatari
rispondono solidamente e illimitatamente per le obbligazioni sociali
sono di diritti amministratori
b. i
soci accomandanti
rispondono per le obbligazioni sociali nell'ammontare massimo della quota di capitale sottoscritta
non possono svolgere funzioni amministrative
nella denominazione sociale deve essere indicato
il tipo di società
il nome di almeno 1 dei soci accomandatari
Società a responsabilità limitata
SRL
Caratteristiche principali
modello societario a
ristretta compagine sociale
il
capitale sociale
è diviso in
quote
(possono essere anche di diverso importo)
vietata la raccolta presso il pubblico
minimo 10.000
semplificata 1€
obbligo di
versamento del 25%
all'atto della sottoscrizione e costituzione della
riserva legale
(art 2463 richiamante art. 2430)
i
titoli di debito
emessi dalla società (obbligazioni)
possono essere sottoscritti solo da
investitori professionali
banche SIM etc.
diversamente dalle spa
Analogie con le discipline dettate dalle SPA
medesimi obblighi contabili e di bilancio
medesima organizzazione sociale basata su
organo volitivo
(assembleea dei soci)
organo esecutivo
cda o amm.delegato
organo di controllo
solo in presenza di determinati parametri dimensionali
Società per azioni e Società a responsabilità limitata (SRL) unipersonali
Le spA e le srl possono costituirsi anche come società unipersonali
La responsabilità dell'unico socio diventa illimitata quando
il cap. sociale non è stato versato per intero
non è stata effettuata la pubblicità nel registro delle imprese
comunicando la natura unipersonale della società
gli
organi sociali
delle società di capitali
si hanno
organo volitivo
organo esecutivo
organo di controllo
a ciascuno dei quali competono diversi
poteri decisionali
responsabilità diverse
se richiesti dalle circostanza, possono unirsi in assemblea
gli obbligazionisti
assemblea degli obbligazionisti
i possessori delle azioni di risparmio
i possessori di strumenti finanziari di partecipazione ad uno specifico affare
per deliberare in merito
a problemi che possono pregiudicare i loro diritti
nominare proprio rappresentante in comune
Assemblea dei soci
(volitivo)
i
soci
costituiscono il
soggetto economico
dell'impresa
in quanto portatori di interessi interni
soprattutto nelle SPA a proprietà diffusa
molti piccoli azionisti NON partecipano alle assemblee
solo un ristretto gruppo di persone influisce sulle decisioni sociali
consideriamo
soggetto economico di fatto
di una società
il socio o il gruppo di soci
(riuniti a loro volta in un sindacato di controllo)
che
rappresenta la maggioranza del capitale nelle assemblee
attraverso la nomina degli organi di amministrazione e/o sorveglianza
e l'alta dirigenza
(top management)
esercita il dominio sulle società
nelle Spa e Sapa
(salvo categorie speciali di strumenti finanziari)
ciascun socio ha il diritto a tanti voti quante le azioni possedute
nelle SRL il voto vale in maniera proporzionale alla relativa partecipazione
il codice distringe le assemblee in
assemblea ordinaria
per deliberare
(convocata almeno 1 volta all'anno)
sull'approvazione del bilancio
se tale compito non è delegato al consiglio di sorveglianza
sul riparto degli utili
sulla nomina degli organi preposti
all'amministrazione e/o gestione dell'impresa
e di quelli preposti al controllo
sulla determinazione del compenso
spettante agli amministratori
o ai membri del consiglio di sorveglianza e ai membri del collegio sindacale
(se non previsto dall'atto costitutivo)
assemblea straordinaria
delibera sulle modifiche dell'atto costitutivo
(es. aumenti e diminuzioni cap. sociale)
nomina e potere dei liquidtori (in caso di liquidazione società)
Organo amministrativo
organi direttivi --> gestione impresa
amministratori
se affidata ad una sola persona -->
amministartore unico
se affidata a più persone -->
consiglio di amministrazione
nomina all'interno un presidente
può delegare alcune attribuzioni
se atto costitutivo consente
al
comitato esecutivo
num. ristretto di amministratori --> operanti con maggiore rapidità ed efficienza
amministarzione attrivuita in maniera
congiunta
disgiunta
rappresentanza legale
società
realizzare obiettivi indicati da assemblea soci
sovrintendono all'attività aziendale
stabiliscono linee strategiche
hanno l'obbligo di
far tenere
scritture contabili
libri sociali
nelle
spA
amministrazione può essre affidata a persone diverse dai soci
sapA
sono amministratori
i soci
accomandatari
organo di controllo
operato delle società di capitali periodicamente sottoposto a 2 tipologie di controlli
controllo sulla gestione
(art. 2403 controllo legale e amministrativo)
eseritato in via ordinaria dal
collegio sindacale
(salve diversa scelta statutaria)
obbligo di vigilanza su
osservanza legge statuto
principi di corretta amministrazione
adeguatezza sistema organizzativo e contabile
composto da 3 o 5 membri effettivi (soci o non soci)
almeno 1 membro ed 1 supplente --> scelti tra
iscritti al registro dei revisori del ministero della giustizia
no mebro collegio. --> parentela con amm.
Il controllo contabile
(art. 2409 bis)
con il quale vengono sottoposte a verifiche
la regolare tenuta della contabilità sociale
e la corretta rilevazione nelle scritture contabili di gestione
la corrispondenza nel bilancio di esercizio alle risultanze delle scritture contabili
e la sua conformità alle norme che lo disciplinano
esercitato da revisore contabile o società di revisione
al termine il revisore deve esprimere il suo giudizio (art. 2409) con apposita
relazione
sul bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato
nelle società che NON fanno ricorso al capitale di rischio
e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato
controllo contabile esercitato dallo stesso collegio sindacale
integralmente costituto da revisori iscritti nel registro del ministero della giustizia
nelle srl
effettuato da un revisore secondo le disposizioni dell'atto costitutivo
che ne prevede la nomina, competenze e poteri
obbligatoria se cap sociale superiore a 120.000€
Modelli di Corporate Governance
spA organi sociali e modelli di governance
il sistema di corporate governance è la risultate di come
nel
rispetto delle modalità
dettate dalla elgge
in materia di struttura e funzionamento degli organi sociali
viene organizzato il
processo decisionale
internamente alla società
il sistema di corporate governance
sottosistema organizzativo costituito da insieme organico di
strutture (decisionali e di controllo)
regole (norme, codici di condotta)
processi di intermediaizione tra
interessi degli stakeholdere e shareholder
processi di gestione dei singoli organi
definizione
insieme dei
principi
istituzioi
meccanismi
che regolano
il potere supremo del governo aziendale
modelli di amministrazione e controllo per la normativa italiana
per le spA previsti 3 modelli di amministazzione
sistema tradizionale o latino
(modello per default)
caratterizzato dalla presenza di 3 organi
consiglio di amministrazione
valuta
adeguatezza assetto organizzativo e contabilie
.2
collegio sindacale
vigila
su adeguatezza assetto organizzativo e contabile
soggetto che esercita il controllo contabile
(revisiore persona fisica o società di revisione)
verifica
regolare tenuta della contabilità sociale
espreime un giudizio sul bilancio d'esercizio (funzione di controllo contabile)
sistema dualistico
(tradizione germanica)
3 organi
consiglio di gestione
organo con funzione di gestione
svolge ache funznioni amministrtive
incaricato della gestione
compie operazioni necessaria alal realizzazione dell'oggetto sociale
consiglio di sorveglianza
organo con
funzione di vigilanza
poteri più ampi del collegio sindacale
nomina e revoca l'organo con funz. di gestione
approva bil. esercizio e consolidato
(poteri generalemnte attribuiti ad assemblea soci)
NON eservita mero controllo legittimità sulle azioni del CDG
ma può svolgere un controllo di merito
soggetto preposto al controllo contabile
organo con funznione di controllo contabile
controlli affidati sempre a 2 organi distinti
sitema monistico
(tradizione anglo)
3 organi
Consiglio d'amministrazione
organo con dunz. di gestione
Comitato per il controllo sulla gestione
organo interno al cDa
composto da amministratori indipendenti e non esecutivi
funznioni simili al collegio sindacale
soggetto preoposto al controllo contabile
verifica regolare tenuta bilancio
esprime giudizio su bil. esercizio (fnzione di controllo contabile)
controllo affidato sempre a 2 organi distinti
prevedono una separazione tra
controllo amministrazione
controllo contabile