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DIRITTI E OBBLIGHI DEI SOCI, FUNZIONAMENTO DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO,…
DIRITTI E OBBLIGHI DEI SOCI
L’azionista di una S.p.A. è titolare
di una serie di obblighi
Di tipo:
1) Patrimoniale
sono:
Diritto di partecipazione alla distribuzione
degli utili d’esercizio
Risultati dal bilancio d’esercizio
In proporzione alle azioni
possedute
Tuttavia, a differenza della società di persone
In una spa il socio
Non ha diritto alla distribuzione
integrale degli utili
Perché è l’assemblea ordinaria
Che quando approva il bilancio
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diritto alla quota di liquidazione
Cioè, di ottenere il rimborso
Di una quota del patrimonio netto
Risultante al momento di liquidazione o recesso
diritto di opzione
1) Riconosciuto ai vecchi azionisti
In caso di aumento del
capitale sociale
Secondo cui le nuove azioni
Devono essere offerte prima in opzione ai vecchi soci
2) È previsto per tutelare l’interesse dei soci
a non diminuire i loro peso
nella società
Spetta a ogni socio
In proporzione alle azioni possedute
3) tale diritto spetta anche
in caso di
Emissione di obbligazioni
convertibili in azioni
2) partecipativo
sono:
diritti di partecipazione e
di voto nelle assemblee
Tuttavia, è previsto un solo voto
per azione
Quindi, non è previsto
un voto plurimo
Però lo statuto può prevedere
l’emissione di:
Azioni senza diritto di voto
Azioni con voto limitato o condizionato
Ma il valore di queste azioni
Non può superare la metà del capitale sociale
E le limitazioni del numero
massimo di voto
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Importante perché tramite esso
Gli azionisti decidono la gestione
dell’attività sociale
diritto di convocazione delle assemblee
E di impugnazione delle delibere
diritto di ispezione e controllo
Per tutelare la riservatezza aziendale
Molto limitato sui libri
di una spa
Ciascun socio può esaminare solo:
Libro dei soci
Libro delle assemblee
Nonché gli atti depositati presso
la sede sociale
Prima dell’assemblea della società
E ottenere a proprie spese
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3) A fronte di questi diritti
L’obbligo fondamentale
a carico dei soci è
L’obbligo di conferimento
Cioè, di effettuare i conferimenti
promessi non ancora eseguiti
FUNZIONAMENTO DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
1) le riunioni del consiglio
di amministrazione
Quorum costitutivo
Sono validamente costituite
Con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica
salvo che lo statuto non richieda la maggioranza più altri
2) le delibere del consiglio
di amministrazione
Quorum deliberativo
Devono essere approvate dalla maggioranza degli amministratori presenti
Salvo che lo statuto non richiede la maggioranza più altri
3) gli amministratori hanno diritto a un compenso
Stabilito all’atto della nomina
O dall’assemblea o dal
consiglio di sorveglianza
4) gli amministratori devono rispettare un divieto di concorrenza verso la società
In quanto :
Non possono diventare soci
corresponsabilità illimitata
In una società con
Esercitare per conto proprio
o di terzi
Un’attività concorrente
Non possono essere amministratori
o direttori generali
In società concorrenti
5) le funzioni principali degli
amministratori sono:
1) Convocazione dell’assembleadella società
E esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea
2) Tenuta dei libri contabili
E altre scritture obbligatorie
3) Redazione di:
Bilancio
Relazione sulla gestione
6) in base alla legge
Gli amministratori di una spa
Hanno l’obbligo di
adempiere i loro doveri
1) con la diligenza professionale
Richiesta dalla natura dell’incarico
2) In caso di inosservanza di tale obbligo
Gli amministratori sono responsabili verso:
Società
Creditori sociali
Soci
Terzi
AMMINISTRATORI DI UNA S.P.A.
gli amministratori di una S.p.A.
Sono l’organo direttivo ed
esecutivo della società
Essi
Possono:
soci
non soci
Possono costituirsi come:
Consiglio di amministrazione
Nel modello legale e monistico
Inoltre
Nel modello legale
Lo statuto di una spa
Può prevedere un
amministratore unico
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Consiglio di gestione
Nel modello dualistico
gli amministratori hanno la gestione dell’impresa sociale
E possono compiere
tutte le operazioni
Dirette a realizzare
l’oggetto sociale
Infatti
La competenza degli amministratori
È una competenza generale
In quanto riguarda qualsiasi decisione
Che non si è riservata da:
Legge
Statuto
Altri organi sociali
alla gestione interna
È collegata alla sua
rappresentazione esterna
Il potere di rappresentanza
Può essere attribuito a tutti gli amministratori o alcuni
L’atto di nomina deve indicare
Se i rappresentanti possono agire:
Disgiuntamente
Congiuntamente
gli amministratori di una spa
1) sono nominati da:
Assemblea ordinaria
Nel modello legale e monistico
Consiglio di sorveglianza
Nel modello dualistico
2) Ad eccezione dei primi amministratori
Che sono stati nominati nell’atto costitutivo
3) la nomina è a tempo
determinato di tre esercizi
Ma possono essere confermati più volte
4) entro 30 giorni dalla nomina
Gli amministratori devono iscrivere la deliberazione nel registro delle imprese
Con l’indicazione a quali amministratori è attribuita alla responsabilità della società
il rapporto tra soci e amministratori
è un rapporto di fiducia
Quando essa viene meno
L’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza
può deliberare in qualsiasi momento
La revoca degli amministratori
Gli amministratori hanno diritto al risarcimento dei danni
SCRITTURE CONTABILI
3) tali libri possono essere
esaminati da:
1) Componenti del collegio sindacale
2) Soggetto incaricato del
controllo contabile della Società
3) Che sono vincolati a mantenere il segreto
Sui fatti e i documenti di cui sono
venuti a conoscenza
1) Una S.p.A. è soggetta a una serie
di obblighi contabili particolari
deve tenere:
Scritture contabili obbligatorie
per gli imprenditori commerciali
Cioè:
Libro giornale CE
Libro degli inventari SP
Altre scritture contabili
Richieste dalla natura o dalle
dimensioni dell’attività
libro dei soci
Devono essere indicate:
Numero azioni emesse
Trasferimenti o vincoli sulle azioni
E versamenti già eseguiti
generalità dei titolari delle
azioni nominative
libro delle obbligazioni
Che deve indicare:
L’ammontare complessivo delle obbligazioni emesse e quelle già rimborsate
Generalità delle obbligazionisti
Eventuali trasferimenti o vincoli
Libro delle adunanze e delle deliberazioni
Delle assemblee e delle obbligazionisti
libro delle adunanze e
delle deliberazioni
Delle assemblee dei soci
nel quale devono essere riportati i verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie
Redatti da un notaio
Nella forma di atto pubblico
libro delle adunanze e
delle deliberazioni
Dell’organo di controllo
2) I libri di una spa prima di essere
messi in uso
Sono soggetti alla numerazione
progressiva
1) In ogni pagina
2) E alla bollatura in ogni foglio
4) con l’attenzione nell’ultima pagina
Del numero dei fogli che
li compongono
3) da parte dell’ufficio del
registro delle imprese
O di un notaio
CATEGORIE DI AZIONI
alcuni tipi di azioni sono:
1) azioni di risparmio
1) Tali azioni
Non hanno diritto di voto nelle assemblee
Quindi, consentono ai soci di mantenere inalterato
Il loro peso nelle decisioni
della società
Ma per compensare questa limitazione
I risparmiatori godono di alcuni privilegi di carattere economico
Nella misura stabilita nello statuto
2) favoriscono la raccolta del risparmio
Senza che i soci di maggioranza
perdano il controllo della società
3) possono essere emesse solo
da società quotate
In un mercato regolamentato
4) il valore dell’azione di risparmio
Non può superare la metà del capitale sociale
Per evitare che la maggioranza dei soci
Sia costituita da azionisti che non possono partecipare alla gestione della società
2) azioni di godimento
Possono essere emesse da una società
Nel caso di una riduzione volontaria del capitale sociale
Attuata mediante
Il rimborso di una parte delle
azioni della società
E il loro conseguente annullamento
3) azioni con prestazioni accessorie
Che possono essere create
Quando l’atto costitutivo di una S.p.A.
Prevede l’obbligo di eseguire prestazioni accessorie
A carico dei soci, determinandone:
Contenuto
Durata
modalità
Compenso
Caratteristiche:
Devono contenere l’indicazione degli obblighi particolari
Che vi sono collega
Hanno un carattere personale
Il loro trasferimento può avvenire solo con il consenso degli amministratori
4) azioni a favore dei prestatori di lavoro
Assegnate ai gratuitamente ai lavoratori
della società
Come una forma di
partecipazione agli utili
possono essere emesse
Attraverso un aumento del
capitale sociale
Con utili non distribuiti
Accantonati dalla società
una spa può emettere:
azioni ordinarie
Con uguali diritti
Azioni con prestazioni cessione
Con diritti diversi
AZIONI
le azioni sono titoli di credito
Assegnati ai soci
Che rappresentano le quote
Del capitale sociale
Che essi hanno sottoscritto
OBBLIGAZIONI
le obbligazioni sono titoli di credito
Che contengono l’impegno
di una spa
Di pagare un interesse
e di restituire
Alla scadenza
il capitale ricevuto in prestito
un tipo particolare di obbligazioni
Sono le obbligazioni convertibili
in azioni
Che attribuiscono all’obbligazionisti
La facoltà di sostituire alla scadenza
Le obbligazioni con azioni
della società
Quindi, alla scadenza
del prestito
L’obbligazioni può
scegliere se:
Utilizzare quel denaro per
diventare socio
Chiedere alla società il
rimborso del capitale
In base a un determinato
rapporto di cambio
la deliberazione di emissione
di esse
può essere adottata
Solo se il capitale sociale
è stato interamente versato
di regola è di competenza
dell’assemblea straordinaria
E richiede una contemporanea
Deliberazione di aumento
di capitale sociale
Che dovrà essere eseguito
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BILANCIO D’ESERCIZIO
oltre alla tenuta delle scritture
contabili e dei libri
una S.p.A. è obbligata a redigere
il bilancio d’esercizio
Che è un documento
giuridico contabile
Che evidenzia:
Sia gli elementi attivi e passivi
Del patrimonio della società
alla fine di ogni esercizio
Sia i ricavi e i costi
Da cui deriva il risultato economico
Della gestione sociale
il bilancio deve essere redatto
in unità di euro
Comprende i documenti:
Stato patrimoniale
Conto economico
Rendiconto finanzia
Nota integrativa
il bilancio ha la funzione di
Fornire a:
soci
terzi
Una serie di informazioni
Sulla situazione patrimoniale economica e finanziaria della società
Per garantire la funzione informativa
La legge stabilisce una
clausola generale
Cosiddetta
CLAUSOLA DEL QUADRO FEDELE
secondo cui il bilancio deve
essere redatto con chiarezza
È rappresenta in modo
veritiero e corretto
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inoltre
La legge stabilisce che l’osservanza degli obblighi sottoposti alle imprese
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PRINCIPI CONTABILI
I principi contabili che assicurano il
rispetto di tale clausola sono:
Principio della prudenza
Cioè, cercando di evitare sopravvalutazioni del patrimonio aziendale
principio della continuità
della gestione
La valutazione
delle voci del bilancio
Va fatta dagli amministratori
Nella prospettiva della continuazione dell’attività
principio della rilevanza
L’informazione contenuta nel
bilancio è rilevante
Quando la sua omissione
o errata indicazione
Potrebbe influenzare le decisioni
sul bilancio
principio di competenza
Nel bilancio si deve tener conto di tutti gli atti e fatti di competenze dell’esercizio
Compresi rischi e perdite
Di cui la società è venuta
a conoscenza
dopo la chiusura dell’esercizio
principio della costanza
dei criteri di valutazione
I criteri di valutazione adottati
nel bilancio
Non possono essere modificati
Da un esercizio all’altro
Salvo casi eccezionali
PROCEDURA DI APPROVAZIONE
DEL BILANCIO
il progetto del bilancio deve essere redatto dagli amministratori
Ogni anno
Alla chiusura d’esercizio sociale
Che di solito coincide
con l’anno solare
almeno per 30 giorni prima
della data
alla quale l’assemblea è stata
convocata per approvarlo
Gli amministratori devono
effettuare le comunicazioni di:
Progetto del bilancio
Relazione sulla gestione al
consiglio sindacale
A loro volta
Il consiglio sindacale e il soggetto incaricato nel controllo contabile
Devono predisporre una relazione
Sui risultati d’esercizio sociali e sull’attività svolta
successivamente, gli amministratori
devono provvedere al deposito
1) Di una copia del progetto di bilancio
3) Almeno 15 giorni prima dell’assemblea
4) tali documenti
Devono rimanere depositati
Fino a quando il bilancio viene approvato
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2) Presso la sede della società
inoltre
Le società che non hanno:
emesso titoli negoziati
in mercati regolamentati
Superato almeno 2 dei 3 parametri
indicati della norma
ovvero:
numero di dipendenti
Fatturato
Totale attivo
possono redigere il bilancio
in forma abbreviata
Che consente di:
Usare una forma più sintetica
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Limitare il numero delle informazioni
della nota integrativa
O mettere il rendiconto finanziario
NOTA INTEGRATIVA
la nota integrativa deve contenere informazioni aggiuntive
1) Dirette a completare e illustrare
I dati contabili del bilancio
In particolare
Deve evidenziare i criteri di valutazione
Usati per:
Voci del bilancio
altri dati informativi
Richiesti dalla legge
2) Al bilancio deve essere
allegata anche
Una relazione degli amministratori
sulla gestione
Che deve evidenziare:
Situazione della società
Andamento della gestione sociale
Con particolare riguardo a
Costi ricavi e investimenti