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NASCITA, CONTROLLO CONTABILE, ADEMPIMENTI SUCCESSIVI ALLA COSTITUZIONE,…

- - - - La partecipazione sociale è
        rappresentata da azioni
  - - - legata anche alla necessità di
        tutelare gli azionisti
        
        Soprattutto su piccoli
        risparmiatori
      - Ha indotto il legislatore a
        prevedere adempimenti diversi
        
        A seconda di:
        
        Entità del patrimonio sociale
        
        Maggiore o minore, facilità di
        raccolta del risparmio
  - - - limitazione del rischio
        
        I soci di una S.p.A.
        
        1) Hanno il beneficio della
        responsabilità limitata
        
        Quindi rispondono
        per le obbligazioni
        
        Solo con il capitale conferito
        alla società
        
        E non anche con il
        patrimonio personale
        
        2) Che è dotata di
        personalità giuridica
        
        E quindi, gode di un’autonomia
        patrimoniale perfetta
      - raccolta del risparmio
        
        1) Una S.p.A. può emettere
        titoli di credito
        
        2) che consentono di raccogliere
        con facilità
        
        il risparmio tra
        il pubblico
        
        3) in particolare,
        puó emettere:
        
        azioni
        
        Che rappresentano quote di partecipazione
        al capitale della società
        
        obbligazioni
        
        Che sono quote
        di prestiti
        
        concessi alla società
        dai risparmiatori
        
        4) queste caratteristiche
        
        Rendono tale modello adatto per attività economiche, rischiose o costose
- - - - Che sono regolate dalle norme
        previste dal codice civile
  - - - O sono ad azionariato
        diffuso
        
        Cioè le sue azioni sono diffuse
        tra il pubblico di risparmiatori
        
        In maniera rilevante
        
        possono essere:
        
        Quotate in borsa
        
        Non quotate
        
        A cui si applicano:
        
        Norme del codice
        civile
        
        Serie di leggi speciali
        
        Soprattutto in materia di mercato
        finanziario
- - - - Poiché presentano un certo
        grado di rischio
        
        È molto importante garantire la massima trasparenza e circolazione delle informazioni
        
        Relative al comportamento
        di:
        
        Imprese
        
        Intermediari
        finanziari
- - - - Il risparmio è lo strumento
        più importante
        
        Per lo sviluppo del sistema industriale
        ed economico di un paese
- - - - Può quindi succedere
        
        Che esse non rilevino
        irregolarità nella gestione della società
        
        Allo scopo di assecondare le richieste
        di gruppi di azionisti
  - - - Dall’assemblea ordinaria
        
        Essa può eventualmente
        revocare l’incarico
    - - Deve effettuare alcune verifiche
        
        Per accertare:
        
        Regolare tenuta della contabilità
        
        E corretta rilevazione di fatti di gestione
        
        Nelle scritture contabili
        
        almeno una volta al trimestre
        
        Corrispondenza del bilancio
        alle scritture contabili
        
        Nonché la conformità del bilancio
        
        Alle norme di legge
        
        Che regolano la redazione
    - - Hanno diritto a un compenso
        
        Che deve essere stabilito dallo statuto della società
        
        O dall’assemblea dei soci
- - - - Iscritti in un apposito registro
- - - - Nelle società
        cosiddette minori
        
        Cioè, che non sono obbligate a
        redigere i bilancio consolidato
    - - Il collegio deve essere formato da
        revisori legali
- - - - Nella valutazione degli atti
        della società
        
        Quindi, per dare maggiore efficacia ai controlli:
        
        Al controllo dei sindaci è stato affiancato
        
        Il controllo svolto da una società di revisione esterna
        
        Si é istituito un registro dei revisori legali
        
        A cui i sindaci devono essere iscritti
        
        Per garantire una maggiore professionalità
- - - - 1) Che viene compiuta
        dall’ufficio
        
        Dopo aver verificato
        regolarità di:
        
        Domanda
        
        Documentazione
      - 2) Per una S.p.A. la
        pubblicità legale
        
        ha un’efficacia
        costitutiva
        
        Nel senso che
        
        La società acquista la personalità giuridica solo con l’iscrizione al registro delle imprese
      - 3) In mancanza o
        prima dell’iscrizione
        
        Una S.p.A. è giuridicamente
        inesistente
        
        Poiché essa non può mai essere
        una società irregolare
      - 4) L’iscrizione è prescritta
        anche per
        
        Atti societari
        più importanti
        
        in questo caso, la pubblicità
        ha un’efficacia dichiarativa
        
        nel senso che gli atti scritti nel
        registro delle imprese
        
        Sono sempre opponibili ai terzi
        
        mentre quelli non iscritti
        
        Sono efficaci nei confronti
        dei terzi
        
        1 more item...
- - - - Che in seguito
        
        In base alle esigenze della società
        
        Potranno effettuare
        in qualsiasi momento:
        
        Il richiamo dei versamenti
        mancati
        
        chiedere ai soci di
        completare i conferimenti
- - - - 1) Almeno 15 giorni prima
      - 2) Nel comune dove ha
        sede la società
        
        Se non disposto
        diversamente
      - 3) Che deve contenere:
        
        L’indicazione della
        modalità dell’assemblea
        
        L’ordine del giorno
        
        Cioè l’elenco degli argomenti
        in discussione
        
        Ma ciascun partecipante può opporsi alla discussione degli argomenti
        
        Su cui dichiara di non ritenersi sufficientemente informato
      - 4) anche in mancanza di
        queste formalità
        
        L’assemblea si considera regolarmente costituita se:
        
        È rappresentato l’intero capitale sociale
        
        È presente la maggioranza dei
        componenti degli altri organi sociali
        
        Dell’assemblea totalitaria
- - - - Il verbale dell’assemblea
- - - - Si differenzia a seconda:
        
        Delibere delle materie
        previste
        
        devono essere rispettate
        entrambe
        
        Per poter adottare decisioni
        all’interno dell’assemblea
        
        le delibere possono
        essere invalide
        
        A seconda della
        gravità del vizio
        
        Possono essere:
        
        Annullabili
        quando:
        
        2 more items...
        
        nulla
        quando:
        
        3 more items...
        
        assemblea ordinaria
        
        Essa delibera
        le seguenti materie:
        
        approvazione del bilancio
        della società
        
        Provvedimenti relativi agli
        altri organi sociali
        
        altri oggetti attribuiti dalla legge
        o dallo statuto
        
        autorizzazione degli amministratori per il compimento di atti
        
        assemblea straordinaria
        
        Essa delibera
        le seguenti materie:
        
        Modifiche dello statuto
        dell’atto costitutivo
        
        Provvedimenti relativi
        ai liquidatori
        
        altre materie attribuite dalla legge
        alla sua competenza
        
        maggioranze o quorum
        
        quorum costitutivo
        
        cioé la quota di capitale minimo
        
        Che deve essere
        presente all’assemblea
        
        affinché questa possa essere
        considerata valida
        
        Quorumdeliberativo
        
        Cioè la quota di capitale
        
        Che deve votare a favore
        di una proposta
        
        Affinché questa possa
        essere approvata
- - - - O un altro pubblico ufficiale
  - - - In caso di contrasto tra l’atto
        costitutivo e lo statuto
        
        Le clausole dello statuto prevalgono su quelle contenute nell’atto costitutivo
- - - - Senza alcun riferimento
        al nome dei soci
        
        Differente dalla società
        di persone
  - - - Al modello di organizzazione
        tradizionale
        
        Previsto dalla legge
  - - - E ai quali è attribuita anche
        la rappresentanza della società
  - - - Se a tempo indeterminato
        
        L’indicazione del termine
        non superiore a 1 anno
        
        Trascorso il quale
        
        I soci possono esercitare il diritto di recedere dalla società
- - - - Cioè gli elementi che consentono
        di individuare:
        
        Società
        
        Patrimonio iniziale
        
        Attività economiche
  - - - Viene sanato
        automaticamente
        
        Per effetto di:
        
        Iscrizione al registro delle imprese
        
        costituzione della società
- - - - Qualunque interessato può
        chiedere al tribunale
        
        Di dichiarare la nullità
        della società
  - - - Solo quando viene dichiarata
        dall’autorità giudiziaria
      - Quindi gli atti giuridici compiuti in
        nome della società
        
        Dopo l’iscrizione al registro delle
        imprese e prima della nullità
        
        Sono efficaci
  - - - E iscrivere poi le modifiche nel registro
        delle imprese
- - - - Relative all’organizzazione e
        al funzionamento della società
    - - Con l’assemblea dei soci
  - - - Alle decisioni prese
        dall’organo deliberativo
  - - - Nell’interesse di:
        
        Soci
        
        Creditori
        
        Società
- - - - e non derogabile
    - - Prevedeva 3 organi:
        
        L’assemblea degli azionisti
        
        Che rappresentava
        l’organo deliberativo
        
        Consiglio di amministrazione
        
        Che rappresentava
        l’organo esecutivo
        
        Eletto dall’assemblea
        dei soci
        
        collegio sindacale
        
        Che rappresentava
        l’organo di controllo
        
        Eletto dagli azioni
  - - - Poco diffusi in Italia
      - modello dualistico
        
        All’interno
        
        L’assemblea dei soci nomina
        
        L’organo di controllo
        della società
        
        Il consiglio di sorveglianza
        
        Che a sua volta nomina
        
        L’organo esecutivo
        
        2 more items...
      - modello umanistico
        
        All’interno
        
        L’assemblea dei soci nomina
        
        L’organo esecutivo
        
        Consiglio di amministrazione
        
        Che nomina al suo interno
        
        Un comitato di controllo
        
        1 more item...
      - se i soci non decidono
        diversamente
        
        la società si costituisce
        secondo il modello tradizionale
        
        Mentre se i soci intendono
        adottare un modello diverso
        
        devono provvedere tale scelta nell’atto costitutivo e nello statuto
- - - - Di gravi irregolarità
        
        Nella gestione della società
    - - Può ordinare l’ispezione dell’amministrazione della società
        
        A spese dei denuncianti
        
        Se nell’ispezione vengono
        accertate violazioni
        
        E gli interventi adottati dalla società
        
        Non sono sufficienti a eliminarle
        
        il tribunale può disporre
        
        Gli opportuni provvedimenti provvisori
        
        E convocare l’assemblea dei soci
        
        Perché adottati le
        deliberazioni necessarie
        
        1 more item...
- - - - Con persone dotate di adeguata professionalità
- - - - Verifica gli adempi preliminari
      - Stipulazione dell’atto costitutivo
      - deposito dell’atto costitutivo
        
        presso l’ufficio del registro
        delle imprese
      - iscrizione della società al
        registro generale delle imprese
  - - - Al momento della stipulazione
        del contratto
    - - Sottoscrizione integrale
        del capitale sociale
        
        In quanto il valore totale dei
        conferimenti promessi dei soci
        
        Deve corrispondere al capitale sociale indicato nell’atto costitutivo
        
        Che non deve essere
        inferiore a 50.000 €
      - versamento presso
        una banca
        
        Di almeno il 25% dei
        conferimenti in denaro
        
        Mentre se è una
        S.p.A. unipersonale
        
        L’intero ammontare dei
        conferimenti in denaro
      - Relazione giurata di stima degli
        eventuali conferimenti in natura
        
        1) cioè, dei beni conferiti in proprietà o in godimento nella società
        
        Redatta da
        un esperto
        
        designato
        dal tribunale
        
        2) Diretta ad attribuire un
        valore certo
        
        Ai beni conferiti
        nella società
        
        In quanto
        
        Il capitale sociale è l’unica forma
        di garanzia verso i terzi
- - - - Contratto
      - Atto unilaterale
        
        per la società unipersonale
  - - - I soci dichiarano davanti
        a un notaio
        
        Di voler costituire una
        società per azioni
        
        E ne sottoscrivono contestualmente
        il capitale
        
        I quali hanno già:
        
        Accordato la costituzione della società
        
        trovato la copertura per l’intero
        capitale sociale necessario
      - forma di fatto
        più frequente
    - - Viene utilizzata quando
        
        I soci intendono costituire
        la società
        
        Non sono ancora in numero
        sufficiente
        
        rispetto al capitale sociale
        necessario per avviare l’attività
      - in essa la costituzione
        avviene in più fasi:
        
        I promotori depositano
        presso un notaio
        
        E rendono pubblico
        un programma
        
        contenente gli aspetti essenziali
        della società
        
        Invitando il pubblico che è
        interessato ad aderirvi
        
        le persone interessate
        all’iniziativa
        
        Possono sottoscrivere
        le azioni
        
        Successivamente, sotto richiesta
        dei promotori
        
        dovranno effettuare
        
        I versamenti delle
        quote conferite
        
        I promotori convocano l’assemblea
        dei sottoscrittori
        
        quindi
        
        Provvederanno alla stipulazione
        dell’atto costitutivo della società
- - - - Collegio sindacale
        
        Nel modello legale
        
        Composto da:
        
        3 o 5 sindaci effettivi
        
        2 sindaci supplenti
        
        1) Che possono sostituire
        quelli effettivi
        
        Solo in caso di:
        
        Morte
        
        Rinuncia
        
        Decadenza
        
        2) almeno un effettivo e
        un supplente
        
        Devono essere iscritti
        
        Nel registro dei revisori
        legali
        
        1 more item...
        
        sindaci
        caratteristiche:
        
        1) La nomina dei sindaci è attribuita all’assemblea ordinaria
        
        Che nomina anche il presidente
        del collegio sindacale
        
        La durata della carica è fissata in
        3 esercizi
        
        E sindaci sono revocabili solo
        per giusta causa
        
        1 more item...
        
        2) in base ai principi generali
        sulla pubblicità legale
        
        La nomina e la cessazione dall’ufficio dei sindaci di una S.p.A.
        
        Sono soggetti all’iscrizione nel
        registro delle imprese
        
        Entro 30 giorni
        
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        3) ai sindaci spetta
        una retribuzione
        
        Che viene stabilita in via
        preventiva nello statuto
        
        O dall’assemblea
        al momento della nomina
        
        4) Queste disposizioni
        sono state previste
        
        Per garantire il più possibile l’autonomia e l’indipendenza dei sindaci
        
        Ma non si sono dimostrate
        del tutto efficaci
        
        In quanto il collegio sindacale non sempre riesce a essere indipendente
        
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      - consiglio di sorveglianza
        
        Nel modello dualistico
      - comitato per il controllo sulla gestione
        
        Nel modello monostico
- - - - Controllo di legalità
        
        Sull’osservanza delle leggi e dello statuto
        
        Da parte degli altri organi sociali
        
        Impugnandone se necessario
        
        Le deliberazioni invalide
      - vigilanza sulla gestione sociale
        
        Consiste nel sorvegliare
        
        Il rispetto dei principi di corretta amministrazione
        
        Da parte degli amministratori della società
    - - ad atti di ispezione e controllo
      - Ma solo l’intero collegio sindacale
        
        Può chiedere agli amministratori notizie
        
        Sull’andamento della
        gestione sociale
        
        O su determinati affari
      - A seguito della riforma del
        diritto societario
        
        Al collegio sindacale è
        stata sottratta
        
        La funzione di controllo
        sulla contabilità
        
        Che deve essere affidata a un soggetto esterno
        
        Tuttavia nella spa chiuse
        
        Lo statuto può affidare
        al collegio sindacale
        
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    - - devono svolgersi almeno una volta
        ogni 90 giorni
      - le deliberazioni devono
        essere approvate dalla
        
        Maggioranza assoluta
        dei sindaci presenti
        
        Che devono costituire la maggioranza dei componenti del collegio
      - delle riunioni e delle decisioni
        del collegio sindacale
        
        Si redige un verbale
        
        Che deve essere:
        
        Sottoscritto dagli intervenuti
        
        Trascritto nell’apposito libro delle adunanze e deliberazioni del collegio
      - I sindaci hanno l’obbligo di
        partecipare alle riunioni
        
        Per svolgere le loro funzioni
        
        Ossia di assistere alle riunioni del consiglio di amministrazione e alle assemblee dei soci
        
        L’inosservanza di tale obbligo
        
        Produce la decadenza di:
        
        carica di sindaco
        
        Sindaci assenti
        
        Almeno che l’assenza sia giustificata
      - in sede di approvazione del bilancio
        
        Il collegio sindacale
        deve riferire su:
        
        Risultati dell’esercizio sociale
        
        Sua attività di controllo
        
        Attraverso una redazione
        
        Che presenta all’assemblea
      - 4) un ulteriore dovere dei sindaci
        
        È garantire la:
        
        Verità delle attestazioni che compiono
        
        Conservazione del segreto aziendale
        
        Su fatti e documenti di cui
        vengono a conoscenza
      - 5) in caso di inosservanza del loro doveri
        
        I sindaci incorrono in una responsabilità
        
        1) Che è disciplinata con un
        rinvio delle norme
        
        Sulla responsabilità
        degli amministratori
        
        2) Nei confronti di:
        
        Società
        
        creditori sociali
        
        Soci
        
        Terzi
        
        3) in particolare, i sindaci hanno una responsabilità solidale
        
        Con gli amministratori
        
        Per non aver vigilato adeguatamente
        
        Sulle azioni o omissioni
        degli amministratori