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SOCIETÀ DI PERSONE - Coggle Diagram

- - - - Rispondono dei debiti sociali nei limiti della quota conferita (i creditori sociali non possono aggredire il loro patrimonio personale)
      - Non possono amministrare la società né rappresentarla
      - Hanno potere di controllo, ma hanno il divieto di ingerenza (immischiarsi nell’amministrazione della società)
      - In caso non rispettino il divieto ci sono 2 conseguenze:
        
        1 la loro responsabilità per le obbligazioni sociali diventa personale, illimitata e solidale
        
        2 esclusione dalla società
      - Hanno diritto alla partecipazione agli utili in proporzione alla quota conferita
      - Cause dello scioglimento della società sono le stesse della S.S a cui se ne aggiunge una
      - La società si estingue se viene meno una delle categorie di soci e questa categoria non viene ricostituita entro 6 mesi
    - - Hanno responsabilità illimitata e solidale delle obbligazioni sociali e se la società fallisce vengono essi stessi dichiarati falliti
      - Hanno il potere di amministrazione e rappresentanza
- - - - Significa che ricorrono al mercato del capitale di rischio (borsa valori)
    - - Significa che non ricorrono al mercato di rischio
  - - - 1 STIPULA ATTO COSTITUTIVO (per iscritti per pena di nullità)
      - SIMULTANEA→ ci sono tutti i soci fondatori
      - REPUBBLICA SOTTOSCRIZIONE→ c’è un’attività precedente di raccolta tra il pubblico di capitale sociale→ soci promotori
    - - Una volta iscritta la società o il contratto di società può essere dichiarato nullo in tre casi:
      - 1 l’atto costitutivo non ha la forma dell’atto pubblico
      - 2 l’atto costitutivo non implica la denominazione sociale (società), l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale sociale sottoscritto ai conferimenti
      - 3 illiceità nell’oggetto
      - CONTENUTO DELL’ATTO COSTITUTIVO
        
        1 generalità de soci promotori/fondatori
        
        2 denominazione sociale (deve essere indicata la sigla S.p.A.), sede principale, sede secondaria
        
        3 oggetto sociale (l’attività che la società vuole svolgere)
        
        4 ammontare del capitale sottoscritto dei conferimenti
        
        5 numero, valore nominale, caratteristiche, modalità di emissione di circolazione delle azioni
        
        6 ripartizione degli utili
        
        7 eventuali benefici dei soci, promotori
        
        8 sistema di amministrazione adottato e nuovi amministratori
        
        9 numero componenti del collegio sindacale
        
        10 nomina dei primi amministratori e sindaci
        
        11 ammontare a delle spese di costituzione della società
        
        12 durata della società (durata a tempo indeterminato)
      - CONDIZIONI PER LA COSTITUZIONE DI UNA SOCIETÀ PER AZIONI
        
        1 capitale sociale non < 10000€
        
        2 il capitale sociale deve essere sottoscritto per intero
        
        3 devono essere rispettate le regole per i conferimenti e deve essere versato in banca almeno un valore pari al 25% di essi
        
        4 altre condizioni richieste dalla legge o dal tipo di oggetto sociale
        
        CARATTERI DELLA SOCIETÀ PER AZIONI
        
        1 Autonomia patrimoniale perfetta= obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio e quindi c’è una netta differenza e separazione tra il patrimonio del socio e della società
        
        2 personalità giuridica
        
        3 responsabilità dei soci limitati ai conferimenti
        
        4 la partecipazione alla società è rappresentata da azioni
        
        5 le società per azioni hanno un’organizzazione corporativa (esistono alcuni organi che sono almeno tre:)
        
        1 assemblea dei soci
        
        2 organo di gestione
        
        3 organo di controllo
    - - È stabilito dalla legge il principio di effettività significa che devono essere necessità di garantire che siano effettivamente acquisti della società
      - Necessità di garantire che il valore dei conferimenti sia veritiero—> valutazione attendibile e aggiornata
      - In denaro a meno che non sia stabilito diversamente —> obbligo di versamento immediato presso una banca di almeno 25% di essi —> entro un tot di tempo previsto (non può votare) dallo statuto vanno saldati (gli altri soci possono disporre della vendita forzata delle sue azioni) —> il suo socio è che non salda è moroso (cioè costituito in mora)
      - I conferimenti non possono consistere in prestazioni d’opera o servizi —> sono ammessi in natura o crediti—> il loro valore deve essere veritiero e viene accettato con una relazione di stima e di esperti esterni disposti entro 180 giorni nel registro delle imprese
    - - le azioni sono partecipazioni omogenee, standardizzate, liberamente trasferibili secondo la disciplina dei titoli di credito (documento che dice che tu hai il diritto di avere dei soldi), di regola rappresentate da titoli azionari
      - CARATTERI DELLE AZIONI:
        
        Indivisibilità —> l’azione è unità minima di misura dei diritti sociali
        
        rappresentano frazioni omogenee del capitale sociale (Capitale sociale:120000€; valore singola azione 2€; n anni 60000 azioni)
        
        le azioni hanno tutte valore uguale
        
        AUTONOMIA —> un socio che ha più azioni può disporre separatamente di ognuna di esse
      - Sono liberamente trasferibili, secondo la disciplina dei titoli di credito e possono essere:
        
        AL PORTATORE
        
        Significa che sul titolo non è riportato nome cognome a colui che ha diritto alla prestazione al credito, circolano (o trasferiti mediante consegna)
        
        NOMINATIVI
        
        Sul titolo è riportato il nome e cognome di chi ha diritto alla prestazione, vengono trasferiti (a volte con la doppia notazione girata (firma sul titolo) + registrazione nel libro dei soci) tramite girata la firma di chi cede la prima volta+ firma dell’acquirente, primo imprenditore
      - Può pretendere la prestazione:
        
        1 chi esibisce il titolo
        
        2 il suo nome è riportato nelle girate
        
        3 la serie di girata è legittima fino al primo prenditore
      - Non sono possibili azioni con voto plurimo (un’azione, un voto)
      - Possono esistere azioni privilegiate (danno dei privilegi) (DANNO preferenza nella distribuzione degli utili) /azioni speciali (NON DANNO il diritto di voto, ma danno privilegi economici) esempio le azioni di risparmio
      - Le azioni sono beni mobili, quindi possono essere date impegno /costituite in usufrutto (non è causa legittima di prelazione né un diritto reale)
      - DIRITTI CHE L’AZIONE ATTRIBUISCE: diritto agli utili, diritto alla quota di liquidazione (trasformare in denaro), diritti di voto, altri diritti previsti dallo statuto
    - - ASSEMBLEA DEI SOCI—> è un organo collegiale (composto da tutti i soci) serve per formare la volontà della società e soprattutto è regolato dal principio maggioritario (= decide la maggioranza)
      - Fanno parte dell’assemblea dei soci tutti i soci che hanno diritto di voto, ma anche l’usufruttuario e chi ha il pegno dell’assemblea può essere:
        
        ORDINARIA—> è quando arriva il momento di approvare il bilancio
        
        STRAORDINARIA —> quando si deve modificare l’atto costitutivo
      - Viene convocato dagli amministratori ogni volta che lo ritengono opportuno in alcuni casi la convocazione è obbligatoria in due casi:
        
        1 l’approvazione del bilancio
        
        2 la convocazione è richiesta da un numero dei soci se almeno detengono l’approvazione almeno un 10º del capitale sociale
      - VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI
        
        Affinché le delibere siano valide, è necessario il raggiungimento dei quorum:
        
        1 QUORUM COSTITUTIVO
        
        Corrisponde ad una percentuale di soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale
        
        2 QUORUM DELIBERATIVO
        
        C’è la maggioranza assoluta (50% +1)
        
        ASSEMBLEA ORDINARIA = ASSEMBLEA STRAORDINARIA—> esistono regole specifiche
    - - 1 assemblea dei soci
      - 2 organo amministrativo
      - 3 organo di controllo—> in base a come sono strutturati questi organi)
      - COLLEGIO SINDACALE
        
        I primi sindaci vengono nominati nell’atto costitutivo e poi dall’assemblea
        
        FUNZIONI
        
        DOVERI
        
        RESPONSABILITÀ
        
        1 RESPONSABILITÀ ESCLUSIVA
        
        Hanno responsabilità esclusiva si creano un danno alla società che dipende dalla loro negligenza
        
        2 RESPONSABILITÀ CORRENTE