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公司法五、六、七、八 - Coggle Diagram

- - - - (2)不必須是股東
      - (3)至少有一人在國內有住所
      - (1)有行為能力
    - - (1)當選後需指定自然人代其行使職務
      - (2)或由其代表人當選監察人
      - (3)須是股東
    - - 監察人不得兼任公司之董事、經理人或其他職員
  - - - b.非公發
        
        至少一人
      - a.公發
        
        兩人以上
    - - 但在監察人選舉中和普通股表決權相同
    - - (1)得於下次股東常會召集時再補選之
      - (2)全體解任時應召開股東臨時會選任
        
        公發
        
        60日
        
        非公發
        
        30日
  - - - 1.提前改選
      - 2.當然解任
      - 3.決議解任
      - 4.裁判解任
  - - - 監察人得單獨行使監察權
    - - ⑴得隨時調查公司業務及財務狀況
        
        §218
        
        ①查核、抄錄或複製簿冊文件
        
        ②請求董事會或經理人提出報告
        
        ③得代表公司委託律師或會計師審核之
      - ⑵聽取董事報告
        
        董事發現公司有受重大損害之虞，應立即報告監察人
      - ⑶列席董事會陳述意見
      - ⑷對董事會及董事違法行為行制止權 §218-2
      - ⑸查核會計表冊
        
        對於董事會編造並提出股東會之各種表冊
        
        應予查核並報告意見於股東會
      - ⑹代表公司與董事交易 §223
      - ⑺代表公司與董事訴訟 §213
      - ⑻股東會召集權 §220
  - - - §224
        
        對公司負賠償責任
        
        怠忽職務
        
        違反法令、章程
    - - 對他人應與公司負連帶賠償責任
    - - 董事亦負其責任時
        
        監察人與董事為連帶債務人
  - - - 股份有限公司之臨時機關
      - 目的在彌補監察人未能善盡其職務之不足
        
        可於必要範圍內，檢查公司之
        
        ⑴業務帳目
        
        ⑵財產情形
        
        ⑶特定事項
        
        ⑷特定交易
      - 產生方式
        
        ⑴創立會選任
        
        ⑵股東會選任
        
        ⑶法院指派
        
        半年以上，1%之股東得聲請指派
        
        但多數認為監察人不能自行聲請
        
        因為監察人所能行使之職權較檢查人更為廣泛
    - - 1.股東
        
        董事會應備置於公司
        
        ①章程
        
        ②歷屆股東會議事錄
        
        ③財務報表
        
        置於公司或股務代理機構
        
        ④股東名簿
        
        ⑤公司債存根簿
        
        股東常會10日前備置
        
        ⑥董事會造具之各項表冊
        
        ⑦監察人之報告書
        
        股東和債權人得隨時檢附證明文件、 指定範圍
        
        ①查閱
        
        ②抄錄
        
        ③複製
      - 2.董事
        
        法無明文規定
        
        因為董事自有可以查閱或抄錄章程簿冊之權，公司不得拒絕之
- - - - 1.自然人擔任
        
        不必具有股東身份
        
        需無§30之情事
      - 2.政府或法人擔任
        
        必須具有股東身份
    - - 1.公司董事會，至少要有三人
      - 2.但是非公發公司得僅設董事一人或兩人
        
        應於章程中明定
      - :!:證交法：公發公司董事會不得少於五人
    - - (1)董事候選人提名制度
        
        §192-1
        
        :red_flag:但符合一定規模之公發公司應採提名制度
        
        載明於章程
        
        1.有提名權者
        
        董事會
        
        少數股東：時間無限制，1%
        
        2.提名方式
        
        書面，敘明姓名、學歷及經歷
        
        提名人數不得超過董事應選名額
        
        公司之受理期間不得少於10日
        
        3.公司應公告候選人名單
        
        公發
        
        常會40日前，臨時會25日前
        
        非公發
        
        常會25日前，臨時會15日前
      - (2)選任方式
        
        採累積投票制
        
        優點
        
        使少數派推選之候選人也能有機會當選為董事
        
        缺點
        
        導致董事會利益之對立，影響公司業務順利執行
        
        §198. Ⅰ
        
        每一股份
        
        有與應選出董事人數相同之選舉權數
        
        可集中於一人
        
        或分配於數人
        
        :!:應有過半數股東出席才能開始選舉
      - (3)股東參與董事選舉，不受表決權行使迴避之限制
        
        有自身利害關係之股東不用迴避
    - - 1.忠實義務與善良管理人之注意義務
      - 2.不為競業之義務 §209
        
        公司營業範圍內之行為包括
        
        (1)章程所載之所營事業
        
        (2)公司實際在進行之事業
        
        (3)公司已著手準備或暫時停止之事業
      - 3.董事與公司間交易之規範
        
        §223
        
        董事為自己或為他人
        
        與公司為
        
        買賣
        
        借貸
        
        其他法律行為時
        
        由監察人為公司之代表
        
        :!:若有違反，應屬無權代表
        
        :!:多數見解認為此為監察人監察權之行使
        
        所以若是攸關到業務執行，仍應經董事會決議
      - 4.執行業務時，應依照法令、章程、股東會決議
        
        §193
        
        Ⅰ
        
        執行業務應依照法令、章程、股東會決議
        
        Ⅱ
        
        若有違反
        
        參與決議之董事應對公司負賠償責任
        
        但經表示異議之董事
        
        有記錄或書面聲明可證明者，免其責任
        
        :!:棄權或無正當理由缺席之董事仍須對決議負責
    - - 公司對董事之責任追究
        
        (1)股東會決議對董事提起訴訟時 §212
        
        應自決議日起30日內提訴訟
        
        普通決議
        
        (2)原則上是由監察人代表公司訴訟 §213
        
        股東會亦得另選他人
        
        :!:監察人不能主動代表公司
        
        (3)股東請求監察人對董事提起訴訟 §214. 第1項
        
        ①半年以上，1%
        
        ②以書面方式
        
        ③監察人代表公司
        
        :!:監察人自有請求後30日內不提訴訟 §214. 第2項
        
        股東得自己代表公司提起訴訟(代表訴訟)
    - - §196
        
        董事之報酬
        
        未經章程訂明者
        
        應由股東會議定
      - (1)董事之報酬總數不得授權董事會
        
        但報酬之分配可以
      - (2)董事是否為有給職
        
        股份有限：應屬有償
        
        有限：原則上無償
      - (3)政府或法人股東為董事時
        
        報酬、酬勞
        
        歸於政府或法人股東所有
        
        車馬費
        
        由代表人受領
    - - §195. Ⅰ 董事任期不得逾三年，但連選得連任
      - 1.委託契約終止事由發生
        
        法定
        
        死亡、破產、喪失行為能力
        
        意定
        
        董事辭職
      - 2.因提前改選視為提前解任
        
        任期未屆滿前
        
        股東會改選全體董事
        
        若未決議任期屆滿始為解任
        
        則視為提前解任
        
        改選應有過半數股東出席
      - 3.當然解任
        
        (1)失格解任
        
        有§30之情事
        
        (2)逾期不改選
        
        §195. Ⅱ
        
        逾期未改選
        
        得延長其執行職務至改選完成
        
        但主管機關得命令限期改選
        
        若仍未改選則當然解任
        
        (3)公發董事轉讓持股超過1/2
        
        §197. Ⅰ
        
        ①董事當選後應申報
        
        其選任當時所持有之公司股份
        
        ②公發董事在任期中
        
        其剩餘股數不足原先1/2，則當然解任
        
        :!:補充：當選失效
        
        ❶公發董事當選後就任前
        
        轉讓其選任持股之1/2時
        
        ❷第一次股東會召開前之停止過戶期間
        
        轉讓其選任持股之1/2時
      - 4.決議解任 :star:
        
        §199. Ⅰ
        
        (1)股東會得經特別決議
        
        隨時解任董事
        
        (2)但任期中無正當理由解任
        
        董事得請求賠償
      - 5.裁判解任 :star:
        
        §200
        
        (1)董事執行業務時
        
        有重大損害公司之行為
        
        違反法令章程之重大事項
        
        (2)且股東會未決議將其解任時
        
        時間無限制，持有3%以上之股東
        
        可於股東會後30日內
        
        訴請法院裁判之
        
        :!:解任該董事之議案須曾經在股東會上決議過
        
        但股東會未能以特別決議通過時適用
      - :!!:補充：董事股份設質
        
        §197-1
        
        Ⅰ
        
        董事之股份設質或解除時
        
        應立即通知公司
        
        公司也應於設質或解除後15日內
        
        向主管機關申報並公告
        
        Ⅱ
        
        公發董事設質之股數超過選任時所持有股份1/2時
        
        超過部分不得行使表決權(不計入同意數)
        
        :!:但不得行使部分若大於1/2選任時持股
        
        以1/2選任時持股為上限
        
        :!:若選任時無持股，而是任期中購入並設質
        
        表決權則不受影響
        
        :!:公發監察人也準用
  - - - 第一次董事會之召集 §203
        
        1.每屆第一次董事會
        
        (1)由當選票數最多之董事
        
        (2)改選後15日內召開
        
        2.第一次董事會出席人數
        
        (1)未達選舉董事長和常務董事之最低人數
        
        (2)原召集人應於15日內繼續召集
        
        3.當選票數最多之董事未在期限內召開
        
        得由過半數當選之董事可自行召開
      - 平時董事會之召集 §203-1
        
        一般的董事會
        
        由董事長召集之
        
        過半數董事得以書面請求董事長召集
        
        請求提出後15日仍未召集，過半數董事可自行召集
    - - §204
        
        應於三日前通知董事及監察人
        
        應載明事由
        
        有緊急情事時，得隨時召集
        
        經相對人同意者，得以電子方式召集之
    - - 1.開會方式
        
        (3)以書面行使表決權而不實際集會
        
        ①需全體董事同意
        
        ②視為已召開董事會
        
        ③視為親自出席
        
        :!:公發公司不適用
        
        (2)視訊會議
        
        視為親自出席
        
        (1)實體開會
      - 2.出席
        
        a.原則
        
        親自出席
        
        b.例外
        
        委託他人代理
        
        須於章程中訂定
        
        對代理人之要求
        
        (1)限於公司之其他董事
        
        (2)每次都要出具委託書
        
        (3)僅能受一人之委託
    - - 1.普通決議
        
        表決權行使之迴避包含 §206
        
        (2)有自身利害關係之董事
        
        (3)此董事之配偶、二親等內血親
        
        (1)與董事具有控制從屬關係之公司
      - 2.特別決議
        
        應以特別決議方式表決之事項
        
        (1)以發行新股方式作為受讓他公司股份之對價
        
        股份交換
        
        (2)依法收買股份作為員工庫藏股
        
        ⑷與員工簽訂認股權契約
        
        ⑷決議向股東會提出§185. Ⅰ之提案
        
        ⑺正副董事長、常務董事之互選
        
        ⑶決議員工酬勞以現金或股票為之
        
        公發公司，因章程之授權
        
        ⑸決議將應分配之股利以現金為之
        
        ⑹決議辦理以公積發放現金給股東
        
        ⑼募集公司債
        
        ⑽分次發行新股
        
        ⑾聲請公司重整
        
        ⑿進行簡易合併
      - :!:可否僅有一位董事做成決議
        
        1.僅有一位董事親自到場
        
        屬無效
        
        因為無從進行討論
        
        2.有數位董事在現場，只是其餘幾位都須迴避
        
        屬於1: 0通過決議
    - - 決議屬無效之情形
        
        違反法令或章程之
        
        (1)召集程序
        
        (2)決議方法
        
        (3)決議內容
      - :!:不需額外向法院聲請撤銷
    - - 1.股東之停止請求權
        
        §194
        
        董事會決議違反法令或章程時
        
        一年以上股東
        
        得請求董事會停止其行為
      - 2.監察人之停止請求權
        
        §218-2. Ⅱ
        
        董事會或董事執行業務上有違反
        
        法令
        
        章程
        
        股東會之決議
        
        監察人應立即通知其停止行為
        
        否則監察人可能有怠忽職務之責任
        
        §224
        
        對公司負有損害賠償責任
    - - 1.股東會和董事會之職權劃分
        
        除本法或章程規定由股東會決議事項
        
        均得由董事會決議行之
      - 2.董事會決議成立要件
        
        (1)董事會出席數計算方法
        
        ①實際在任
        
        ②且能出席者
        
        ③應扣除因法定當然解任者
        
        (2)於董事會中途離席是否應計入出席數
        
        ①以簽到簿上之董事為準
        
        ②不以表決時有董事離席而受到影響
  - - - 1.選任
        
        (1)未設常務董事者
        
        董事會特別決議互選之
        
        (2)設有常務董事者
        
        由董事會特別決議自常務董事互選之
        
        解任雖法無明文，但應與選任之方式相同
      - 2.權限
        
        (1)對外
        
        代表公司
        
        (2)對內
        
        股東會、董事會及常務董事會之主席
    - - 1.性質
        
        章定
        
        任意
        
        常設
      - 3.人數
        
        至少三人
        
        但不得超過董事人數之1/3
      - 2.選任
        
        以董事會特別決議在董事中互選
        
        解任雖法無明文，但應與選任之方式相同
      - 4.權限
        
        以集會之方式經常執行董事會職權
        
        和董事會的職權劃分
        
        公司法明定專屬董事會決議事項
        
        就不得由常務董事決議
        
        即使常務董事決議後，董事會也得決定是否追認
    - - 董事會不為或不能行使職權時
      - 法院得因利害關係人或檢察官之聲請
        
        選任一人以上之臨時管理人
        
        代行董事長及董事會之職權
    - - §208.Ⅲ
        
        副董事長➜董事長指定(常務或董事)➜常務和董事互推一人
  - - - 政府或法人股東所組成之一人公司
        
        股東會職權由董事會行使 :red_flag:
        
        得依章程規定
        
        (1)不設董事會
        
        (2)僅置董事一人或二人
        
        (3)不設監察人
        
        公司之董事、監察人由政府或法人股東指派
- - - - §20. Ⅰ
        
        會計年度終了時
        
        公司應提請股東同意或常會承認
        
        (3)盈餘分配或虧損撥補之議案
        
        (2)財務報表
        
        (1)營業報告書
      - §228. Ⅰ(股份有限公司)
        
        會計年度終了時
        
        董事會應編造下列表冊
        
        (1)營業報告書
        
        (2)財務報表
        
        (3)盈餘分配或虧損撥補之議案
        
        於常會開會30日前交由監察人查核
      - 股東會承認之效果
        
        視為公司已解除董事及監察人之責任
        
        但董事或監察人有不法行為者，不在此限
      - §110(有限公司)
        
        會計年度終了後六個月內分送
        
        分送後逾一個月未提異議者，視為承認
        
        其承認應有股東表決權過半數同意
    - - 1.公積之種類
        
        a.以有無法律規定分類
        
        (1)法定公積
        
        法定盈餘公積
        
        資本公積
        
        (2)任意公積
        
        b.以是否是營業活動所獲分類
        
        (1)盈餘公積
        
        法定盈餘公積
        
        特別盈餘公積
        
        (2)資本公積
      - 2.公積之提列
        
        若公司有盈餘，則盈餘的使用順序
        
        納稅⇒彌補虧損⇒法定盈餘公積⇒(特別盈餘公積)⇒分派股息紅利
        
        (1)法定盈餘公積
        
        納完稅後的盈餘提10%
        
        但法定盈餘公積已達實收資本，不在此限
        
        (2)特別盈餘公積
        
        公司得以章程訂定或股東會決議
        
        另提特別盈餘公積
        
        (3)資本公積
        
        非營業活動所獲得的利益
      - 3.公積之用途
        
        原則
        
        法定盈餘公積和資本公積
        
        除填補虧損外
        
        不得使用
        
        填補虧損順序
        
        法定盈餘公積用完才能用資本公積
        
        例外
        
        §241：以公積發放新股或現金給股東
        
        Ⅰ
        
        公司無虧損者
        
        得依股東會特別決議
        
        將法定盈餘公積和下列資本公積
        
        2 more items...
        
        按股東原有持股比例發放新股或現金
        
        Ⅲ
        
        以法定盈餘公積發放者
        
        以其超過實收資本之25%部分為限
        
        前條規定適用§241. Ⅰ
        
        公發公司得以章程授權董事會
        
        以特別決議決定以現金發放股利或紅利
        
        並報告股東會
    - - 1.原則
        
        股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持股比例分派
      - 2.決定機關
        
        股東會
      - 3.分派之要件
        
        公司有盈餘時
        
        全都提列完最後才輪到盈餘分派
        
        公司無盈餘時
        
        (1)依§241分派新股或現金
        
        (2)預付建設股息
        
        自設立登記後
        
        如需兩年以上的準備才能開始營業
        
        經主管機關之許可
        
        得依章程規定
        
        於開始營業前分派股息
        
        以預付股息之科目列為股東權益下
        
        開始營業後
        
        以每屆分派股息超過實收資本6%時
        
        以超過之部分抵銷之
      - 4.分派時期
        
        (1)年度分派
        
        盈餘分派議案經股東會通過後，始得分派
        
        (2)每半年或每季分派
        
        章程得訂明以此為之
        
        前三季或前半年之盈餘分派議案
        
        應連同營業報告書、財務報表
        
        交由監察人查核
        
        董事會普通決議
        
        應先預估並保留
        
        ①應納稅捐
        
        ②彌補虧損
        
        ③法定盈餘公積
        
        :!:員工酬勞不得每半年或每季分派
      - 5.分派方式
        
        原則：現金分派
        
        年度分派
        
        (1)股東會普通決議
        
        (2)董事會特別決議
        
        公發公司以章程授權董事會
        
        前三季或前半年之分派
        
        董事會普通決議
        
        例外：股份分派
        
        §240：盈餘增資配股
        
        股東會特別決議
      - 6.違法分派盈餘之效果
        
        EX.
        
        公司無盈餘卻違法為盈餘之分派
        
        公司未先彌補虧損即為盈餘分派
        
        刑事責任
        
        公司負責人
        
        民事責任
        
        公司債權人得請求股東將溢額部分返還公司
        
        並要求公司賠償債權人因此所受到的損害
    - - §235-1
        
        Ⅰ
        
        公司應於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率
        
        若有累積虧損，應予彌補
        
        Ⅱ
        
        公營事業原則上不適用員工酬勞分派
        
        例外：經主管機關專案核定
        
        Ⅲ
        
        分派方式應經董事會特別決議，並報告股東會
        
        現金
        
        股票
        
        Ⅳ
        
        若以股票為之，得決定為
        
        新股
        
        老股
        
        Ⅴ
        
        章程得訂明分派對象包括
        
        符合一定條件之
        
        控制公司員工
        
        從屬公司員工
    - - 董事會應於最近一次股東會報告
    - - 得辦理重整以外
      - 董事會應立即聲請破產
        
        未依法聲請破產
        
        致債權人受損害時
        
        有過失之董事應負賠償責任
  - - - 有擔保公司債
        
        1.有公司提供之擔保財產
        
        債權人對此有優先受償權
        
        2.發行總額限制§247. Ⅰ
        
        公發公司之公司債總額
        
        不得逾總資產－總負債之金額
        
        :!:證交法
        
        公發公司之募集§28-4
        
        (1)不得逾2倍淨值
        
        3 more items...
        
        不受§247之限制
        
        (2)不得逾淨值之1/2
        
        1 more item...
        
        公發公司之私募§43-6. Ⅲ
        
        不得逾淨值之4倍
        
        1 more item...
        
        例外：除非經目的事業主管機關同意
        
        不受§247之限制
        
        :red_flag:私募特別公司債沒有提到，所以依§247之規定
        
        3.禁止發行的情況
        
        (2)債信欠佳
        
        對於先前公司債或其他債務
        
        有違約或延遲支付本息之事實
        
        尚在繼續中者
        
        (1)營運能力欠佳
        
        最近三年或開業不足三年之開業年度
        
        課稅後平均淨利
        
        未達發行公司債後應負擔年息總額100%者
        
        但經銀行保證者則不受限制 :!:
      - 無擔保公司債
        
        1.發行總額限制§247. Ⅱ
        
        不得逾總資產－總負債之金額的1/2
        
        2.禁止發行的情況
        
        (2)債信不足
        
        對於先前公司債或其他債務
        
        有違約或延遲支付本息之事實
        
        已了結但還在三年內
        
        (1)營運能力不足
        
        最近三年或開業不足三年之開業年度
        
        課稅後平均淨利
        
        未達發行公司債後應負擔年息總額150%者
    - - 須經董事會特別決議
        
        並向股東會報告原因
        
        :!:是僅限於董事會之專屬權限
      - 欲發行可轉換公司債或附認股權之股份權限 :!:
        
        可轉換＋可認購＋目前已發行股若已超過章定股份總數
        
        應先完成變更章程增加資本後始得為之
    - - §248. Ⅱ
        
        下列幾種之私募不受營利不足禁止發行之限制
        
        (1)普通公司債
        
        (2)轉換公司債
        
        (3)附認股權之公司債
        
        於發行15日內
        
        檢附相關發行資料向證券主管機關報備
      - §248. Ⅲ
        
        私募人數不得超過35人
        
        但金融機關應募者不在此限
      - §248-1
        
        非公發私募轉換公司債和附認股權公司債時
        
        須經董事會特別決議＆股東會普通決議
        
        :red_flag:公發公司另有規定，證交法§43-6
        
        (1)私募普通公司債
        
        董事會特別決議
        
        (2)私募特別公司債
        
        董事會特別決議＋股東會特別決議
      - :red_flag:非公發公司只能私募，不能公開募集公司債
        
        非公發公司無發行總額限制
    - - (一)定義
        
        由同次公司債債權人所組成之臨時性合議團體
      - (二)召集權人
        
        (1)發行公司債之公司
        
        (2)公司債債權人之受託人
        
        (3)同次公司債總額5%以上之公司債債權人
      - (三)決議方法
        
        3/4以上出席，2/3以上同意
        
        決議經申報法院並公告後
        
        (1)對全體公司債債權人發生效力
        
        (2)由公司債債權人之受託人執行之
        
        按每一公司債券之最低票面金額有一表決權
  - - - 股份有限公司成立後
        
        第二次以後之發行股份
    - - 1.是否需變更章程
        
        (1)分次發行新股
        
        不需變更章程
        
        經董事會特別決議即可
        
        (2)增資發行新股
        
        需變更章程
        
        因為要變更章程，所以須先經股東會特別決議
      - 2.是否以籌措資金為目的
        
        (1)通常發行新股
        
        為了籌措資金
        
        (2)特殊發行新股
        
        分派員工酬勞
        
        因可轉換公司債而發行新股
    - - 認購權人
        
        3.第三人
        
        可公開發行
        
        or 由特定人認購
        
        2.原有股東
        
        原有股東之新股認購權
        
        得獨立轉讓
        
        1.員工
        
        民營公司§267. Ⅰ
        
        原則
        
        應保留10~15%之股份由公司員工承購
        
        例外
        
        經目的事業中央主管機關核定者
        
        公營事業§267. Ⅱ
        
        原則
        
        員工無新股承購權
        
        例外
        
        經公營事業之主管機關核定者
        
        得保留新股給員工
        
        但不得保留超過新股總數之10%
        
        員工之新股承購權
        
        (1)不得獨立轉讓
        
        (2)得限制其在一定期間內不得轉讓
        
        但最長不得超過兩年
    - - 只有公開發行受到限制
        
        1.不得公開發行新股者§270
        
        (1)最近兩年有連續虧損者
        
        例外：但依其事業性質
        
        需要較長準備時間
        
        具有健全之營業計畫
        
        確有改善其能力者
        
        (2)資產不足抵償負債者(破產)
        
        2.不得公開發行具有優先權之特別股者§269
        
        (1)營運能力欠佳
        
        最近三年或開業不足三年之開業年度
        
        課稅後平均淨利
        
        不足以支付已發行或擬發行特別股股息者
        
        (2)債信不足
        
        對於已發行之特別股股息
        
        未能按期支付者
    - - §267
        
        Ⅸ
        
        公司發行限制員工權利新股者
        
        應以股東會特別決議同意行之
        
        Ⅹ
        
        公發公司可用變通決議法
        
        1/2出席，2/3同意
        
        :!:不可用章程加重
        
        Ⅺ
        
        章程得訂明
        
        對象包括符合一定條件之
        
        從屬公司員工
        
        控制公司員工
- - - - (1)須經股東會特別決議
      - (2)不得以臨時動議提出
      - (3)若有損害到特別股股東之權利時，另需經過特別股股東會
    - - (1)減資原因
        
        資金過剩
        
        經營發生鉅額虧損
      - (2)減資程序
        
        ①經股東會普通決議(未變更章程情況下)
        
        ②履行保護公司債權人之程序
        
        ③減資登記
        
        ④換發新股票
      - §168
        
        減少資本
        
        1.應依股東持股比例減少之
        
        2.得以現金以外之財產退還股款
        
        退還之財產及抵充之數額
        
        (1)應經股東會決議
        
        (2)經收受該財產之股東同意
        
        (3)董事會應於股東會前
        
        送交會計師查核簽證
  - - - 將公司的一個營業分為兩個以上後
        
        設立新公司
        
        和其他既存公司合併
    - - 適度縮小公司規模
        
        專業化
        
        效率化
    - - 1.物的分割
        
        新設公司之股份由被分割公司取得
      - 2.人的分割
        
        新設公司之股份由被分割公司之股東取得
        
        :!:一定要減資，因為財產已不屬於原公司
    - - :red_flag:分割僅適用於股份有限公司
      - 且分割出之存續或新設公司
        
        亦以股份公司為限
    - - 1.董事會作成分割計畫書
        
        提出於股東會
      - 2.股東會特別決議
        
        (1)不得以臨時動議提出
        
        (2)反對之股東有股份收買請求權
      - 3.公司決議分割時應立即編造
        
        (1)資產負債表
        
        (2)財產目錄
      - 4.履行保護公司債權人之程序
      - 5.分割後之他公司為新設公司者
        
        被分割公司之股東會視為
        
        (1)此新設公司之發起人會議
        
        (2)得同時選舉董事和監察人
      - 6.設立、變更或解散登記
    - - 分割後既存或新設公司有連帶清償責任
        
        但債權人之請求權自分割基準日起
        
        兩年內不行使而消滅