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公司法三、四 - Coggle Diagram

- - - - 2.每年至少召集一次
      - 1.應於會計年度終了六個月內召開
        
        有正當理由報請主管機關不在此限
        
        若違反，代表公司之董事會有罰鍰
    - - 必要時召集之
  - - - 1.董事會
        
        (1)當然召集人
        
        (2)董事長⇒董事會⇒召集股東會
        
        (3)召集時期
        
        a.常會
        
        會計年度終了後六個月內
        
        b.臨時會
        
        必要時
        
        ①基於法律
        
        ❶董事會缺額達1/3時
        
        2 more items...
        
        ❷監察人全體解任時
        
        2 more items...
        
        ②應股東要求
        
        擁有少數股東權股東可要求
        
        ③董事會認為
        
        董事會主觀認定
      - 2.監察人
        
        (1)主動召集
        
        ②得為公司利益召集
        
        ①董事會不能或不為召集時
        
        (2)被動召集
        
        受法律之命令而召集
      - 3.股東自行召集
        
        (1)少數股東要求召集但董事會不為召集
        
        ①少數股東
        
        一年以上，3%
        
        ②以書面請求
        
        ③請求提出15日內若不為召集
        
        可報經主管機關許可自行召集
        
        (2)少數股東自行召集
        
        ②董事會不能或不為召集時
        
        報經主管機關許可自行召集
        
        ①少數股東
        
        時間無限制，3%
        
        (3)持股過半股東自行召集
        
        ①持股過半股東
        
        三個月以上
        
        ②得不報主管機關許可自行召集
      - 4.臨時管理人
      - 6.清算人
      - 5.重整人
    - - 採發信主義 :red_flag:
        
        且寄出、開會當日不算一天(去頭去尾)
      - (1)通知之期限
        
        a.常會
        
        非公發：20日前
        
        公發：30日前
        
        b.臨時會
        
        非公發：10日前
        
        公發：15日前
      - (2)通知之召集事由
        
        ①應載明召集事由
        
        ②得以電子方式為之
        
        經相對人同意者
    - - §172. Ⅴ
        
        ①選任或解任董事、監察人
        
        ②變更章程
        
        ③減資
        
        ④申請停止公開發行
        
        ⑤董事競業許可
        
        ⑥盈餘轉增資
        
        ⑦公積轉增資
        
        ⑧公司解散、合併或分割
        
        ⑨公司法§185. Ⅰ之事項
        
        公司營業政策或財產之重大變更
      - 以上事項應在召集事由中
        
        列舉並說明主要內容
        
        EX.說明章程變更處或修正之處
    - - §172-1
        
        Ⅰ
        
        時間無限制，1%以上股東得提案
        
        (1)限股東常會議案
        
        (2)限一項
        
        超過一項則均不列入
        
        1%的計算不用扣除無表決權數:!:
        
        提案權屬固有權，普通股或特別股都有:!:
        
        Ⅳ
        
        有下列情事則不列為議案
        
        1.非股東會所能決議
        
        2.停止過戶日前，持股未達1%
        
        3.受理期間外提出
        
        4.提案超過三百字或超過一項
        
        Ⅱ
        
        應於停止股票過戶日前
        
        (1)公告受理方式等
        
        (2)受理期間不得少於十日
        
        Ⅲ
        
        (1)提案應以三百字為限
        
        (2)股東應親自出席或委託他人出席
        
        Ⅴ
        
        提案若是督促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議
        
        仍得列入議案
        
        Ⅵ
        
        應於股東會召集通知日前
        
        (1)將處理結果告知股東
        
        (2)應於股東會說明未列入之理由
        
        Ⅶ
        
        若違反公司負責人會有罰鍰
  - - - 1.親自到場
      - 2.以視訊方式召開股東會
        
        參與視訊則視為親自出席 :red_flag:
        
        §356-8
        
        (1)可以章程明訂以視訊方式開股東會
        
        (2)因天災、事變或其他不可抗情事
        
        主管機關得公告一段時間內
        
        得不經章程明訂就以視訊方式為之
    - - 1.不得委託他人代理
        
        (1)表決權行使迴避
        
        §178
        
        股東對於會議之事項
        
        有自身利害關係/致有害於公司利益之虞時
        
        不得加入表決
        
        亦不得委託他人代理
        
        (2)其他無表決權情況
        
        ①無表決權之特別股股東
        
        ②公司依法持有自己股份
        
        ④被持股過半之從屬公司所持有之控制公司股份
        
        ⑤被合計持有過半之他公司持有之從屬及其控制公司股份
        
        ③公司庫藏股股份
        
        :!:以上股份不會被算入出席數
      - 2.對代理人之限制
        
        1.表決權行使迴避
        
        §178 後段
        
        有自身利害關係之股東
        
        不得代理他股東行使表決權
        
        (2)同時受兩人以上委託
        
        §177. Ⅱ
        
        a.原則
        
        代理之表決權不得超過
        
        已發行有表決權股數總額的3%
        
        超過之表決權不予計算
        
        b.例外
        
        ①信託事業
        
        ②經證券主管機關核准之股務代理機構
        
        3.對公發公司的限制
        
        凡以徵求取得委託書者
        
        必須是公司股東才能代理他人
        
        對非公發則沒有限制
      - 3.授權方式
        
        委託他人出席股東會者
        
        需出具委託書
        
        a.非公發
        
        得使用非公司印發之委託書
        
        b.公發
        
        ①應使用公司統一印發之委託書
        
        ②不符者其代理之表決權不予計算
      - 4.委託書之送達期限
        
        (1)應於開會五日前送達公司
        
        以最先送達者為準
        
        但也可聲明撤銷前委託
        
        (2)送達公司後又反悔
        
        開會二日前以書面向公司撤銷委託
        
        若逾期撤銷
        
        以委託代理人出席行使之表決權為準
  - - - 基於股東平等原則
      - 即使政府或法人為股東可有多個代表人
        
        但表決權是共同行使
        
        禁止分割行使表決權
        
        :!:但公發公司股東為他人持有股份時
        
        得主張分別行使表決權
    - - 1.原本就無表決權
      - 2.表決權行使遭限制
    - - 與其他股東書面約定
        
        將自己持有之表決權為一定方向行使
    - - 1.形式上將股份所有權移轉給受託人
      - 2.由受託人依信託契約行使表決權
      - 3.在常會前30日或臨時會前15日(閉鎖前)，送達公司辦理登記
      - 4.受託人身份
        
        非公發：不必須是股東
        
        閉鎖：必須是股東
    - - 1.唯非公發和閉鎖公司可以
      - 2.公發公司僅在企業併購時才能用拘束契約
      - 不開放原因
        
        拘束契約不具公開性
        
        非一般投資人所能知悉
        
        可能導致投資人無法判斷潛在風險
        
        影響投資人對證券市場之信心
  - - - 1.過半出席＆過半同意
      - 2.假決議
        
        若出席數不夠
        
        (1)可以先用1/3以上出席，過半同意代替
        
        (2)一個月內再次召開股東會
        
        (3)第二次若仍是1/3以上出席，過半同意則視同普通決議
        
        不適用假決議 :!:
        
        (1)特別決議事項
        
        (2)累積投票制
    - - 2/3出席＆過半同意
      - 例外
        
        公發公司之變通規定
        
        過半出席＆2/3同意
        
        章程有較高規定者
        
        優先適用章程規定
      - 特別決議事項整理 :star:
        
        ⑴公發公司決議轉投資金額不受40%限制
        
        ⑵非公發公司將票面金額股轉為無票面金額股
        
        ⑸公發公司申請停止公開發行
        
        ⑽公司營業政策或財產之重大變更(§185. Ⅰ)
        
        ⑶董事、監察人之解任
        
        ⑹許可董事競業行為
        
        ⑺以發行新股或現金分配股息及紅利
        
        ⑻以公積發放新股或現金給股東
        
        ⑾公司發行限制員工權利新股
        
        只有這項沒有提到可用較高規定
        
        ⑷變更公司章程
        
        ⑼公司解散、合併或分割
        
        :!:只有⑴⑵⑾可以用臨時動議提出
    - - 用於董事、監察人選舉中的決議方式
    - - (1)不算入已發行股份總數
        
        ①無表決權特別股
        
        ②回籠股
        
        ③被從屬公司持有
        
        ④被共同控制之他公司持有
        
        :red_flag:計算出席數時
      - (2)不算入已出席股東表決權數
        
        :red_flag:計算同意數時
        
        ①限制表決權之特別股
        
        ②表決權行使之迴避
        
        ③代理兩人以上之表決權行使限制
        
        ⑤相互投資公司表決權限制
        
        ⑥股份收買請求權需放棄之表決權
        
        ⑦董事之持股因設質而不得行使表決權
        
        ⑧被法院以假處分禁止行使股東權者
        
        ④違反委託書使用規則所代理之股份
        
        ⑨其他不屬於(1)的情況
  - - - (1)決議不成立
        
        定義
        
        欠缺股東會成立的要件
        
        ③在會議中表決
        
        ②達法定出席數
        
        ①有召集權人召集
        
        EX.
        
        未召集股東會而做出虛構之開會紀錄
        
        無決議事項而做出虛構的決議紀錄
        
        無召集權人所召集之股東會所為的決議
        
        已宣布散會部分股東仍繼續做成決議
        
        效力
        
        決議自始不存在、不成立
      - (2)決議無效 §191
        
        定義
        
        股東會決議內容違反法令或章程
        
        EX.
        
        違反股東平等原則
        
        違反股票轉讓自由原則
        
        違反股東有限責任原則
        
        效力
        
        決議自始、當然、確定不生效力
      - (3)決議得撤銷
        
        定義
        
        召集程序或決議方法，違反法令或章程
        
        EX.
        
        召集程序違反
        
        開會通知未遵守法定期間
        
        不得以臨時動議提出之事項，未於通知中載明
        
        決議方式違反
        
        有自身利害關係之股東參與表決
        
        未提出委託書之代理人參與表決
        
        不得以臨時動議提出之議案為臨時議案表決
        
        效力
        
        未經法院判決撤銷前
        
        決議仍存在並有效
        
        撤銷方式
        
        §189
        
        股東得自決議日起30日內向法院訴請撤銷
        
        有但書§189-1
        
        法院若認為違反之事實
        
        非屬/重大/且於決議無影響者
        
        得駁回其請求
        
        :!:實務上有民法§56. Ⅰ的但書
        
        若有出席股東會
        
        要在當場表示異議後續才能訴請撤銷
        
        若未出席股東會
        
        則只需考慮§189-1
    - - 1.董事長未經董事會決議就召開股東會並做成決議
        
        屬決議不成立
        
        因為董事長不是召集權人
      - 2.未達法定出席數之股東會所做成之決議
        
        屬決議不成立
      - 3.監察人於無必要時召集股東會並作成決議
        
        決議得撤銷
  - - - §177-1
        
        召開股東會時
        
        採書面或電子投票時
        
        應將行使方法載明於召集通知中
        
        :red_flag:公發公司符合一定規模者
        
        一定要將電子投票列為方式之一
        
        以書面或電子方式行使表決權
        
        視為親自出席
        
        但對於該次臨時動議及原議案之修正
        
        視為棄權
      - §177-2
        
        應於開會二日前送達公司
        
        以最先送達為準
        
        但聲明撤銷先前意思者不在此限
        
        若後來欲親自出席
        
        應於開會二日前
        
        以與行使表決權相同方式撤銷
        
        若同時以書面電子方式和委託代理人方式行使表決權
        
        以代理人出席行使之表決權為準 :!:
        
        :!:若以書面電子方式投票
        
        當日還是可以出席股東會
        
        若有臨時動議也可以行使表決權
        
        但原議案的修正案就不可
      - :!:表決權若有衝突
        
        妥託代理人 > 書面或電子方式 > 本人親自到場出席
    - - Ⅰ
        
        1.締結、變更或終止以下契約
        
        (1)出租全部營業
        
        (2)委託經營
        
        (3)與他人經常共同經營
        
        2.讓與全部或主要部分
        
        (1)營業
        
        (2)財產
        
        :!:主要部分：交易非屬常規，且必影響公司存在之核心
        
        3.讓與全部ＯＯ而對公司營運有重大影響者
        
        (1)營業
        
        (2)財產
      - 應經由董事會特別決議⇒股東會特別決議
        
        在股東會中不得由臨時動議提出
        
        股東可行使股份收買請求權 §186
        
        (1)決議前以書面表達反對
        
        (2)會議中明確表達反對
        
        (3)股東會未決議解散公司，亦未取消該行為
        
        (4)股東於法定期限內請求
- - - - §2. Ⅰ ④
        
        兩人以上股東or政府法人股東一人所組成
        
        全部資本分為股份
        
        §156. Ⅱ
        
        採行票面金額股者
        
        每股金額應歸一律
        
        採行無票面金額股者
        
        其所得股款應全數撥充資本
        
        股東就其所認股份對公司負責
        
        :!:例外：§154. Ⅱ
        
        股東濫用公司之法人地位
        
        致公司負擔特定債務
        
        且清償顯有困難
        
        情節重大且有必要者
        
        該股東應負清償之責
        
        :!:註：揭穿公司面紗原則
    - - (一)資本確定原則
        
        1.須在章程中確定資本總額
        
        2.須由股東全部認足或募足
      - (二)資本維持原則
        
        又稱資本充實原則
        
        相關規定
        
        (1)股票原則禁止折價發行
        
        (2)股份回籠之禁止
        
        (3)提存法定盈餘公積
      - (三)資本不變原則
        
        資本總額一旦經章程確定
        
        即應保持不變
        
        若欲增減
        
        須履行嚴格程序變更章程
        
        1.增資
        
        股東會特別決議
        
        2.減資
        
        (1)股東會特別決議
        
        (2)履行保護公司債權人之程序
    - - (一)定義
        
        公司章程所定股份
        
        得分次發行
        
        第二次以後之發行
        
        得授權董事會為之
      - (二)優缺點
        
        優點
        
        公司可迅速成立
        
        無需冷藏營運外之鉅額資金
        
        籌措資金變易
        
        缺點
        
        公司財產基礎不穩固
        
        可能不足以保護公司債權人
      - (三)相關法規
        
        §156. Ⅳ
        
        得分次發行新股
        
        §266. Ⅱ
        
        發行新股須經董事會特別決議
        
        :!:變更章程增加資本額
        
        則稱增資發行新股
  - - - (一)發起設立
        
        第一次發行之股份均由發起人任足
        
        不另外對外募集
        
        程序
        
        (1)發起人發起
        
        (2)訂立章程
        
        1.絕對必要記載事項
        
        章程若未記載此類事項
        
        則該章程無效
        
        §129
        
        ①公司名稱
        
        ②所營事業
        
        ③股份總數(及每股金額
        
        ④公司所在地
        
        ⑤董監事人數及任期
        
        ⑥訂立章程之年月日
        
        2.相對必要記載事項
        
        若章程未記載該事項
        
        即不生該未記載事項之效力
        
        §130. Ⅰ
        
        ①分公司之設立
        
        ②解散之事由
        
        ③特別股之種類及其權利義務
        
        ④發起人所得受之特別利益及受益者姓名
        
        §130. Ⅰ沒提到之其他例子 :!:
        
        ①公司設置經理人
        
        ②公發公司轉投資限制
        
        3.任意記載事項
        
        不違反法令規定或公序良俗
        
        均得載明於章程內
        
        (3)發起人認足第一次發行股份
        
        (4)繳足股款
        
        (5)選任董事、監察人
        
        (6)設立登記
      - (二)募集設立
        
        發起人不認足第一次發行股份
        
        但不得少於第一次發行股份之1/4
        
        未認足之股份對外募足
        
        程序：大致與發起設立相同
        
        (1)對外招募之方式
        
        ①發起人直接對外招募
        
        ②透過證券承銷商
        
        (2)認股人需填寫認股書
        
        (3)召開創立會
        
        為設立中公司意思決定之機關
        
        股東會之前身
        
        ①股款繳足後兩個月召開
        
        ②發起人為召集人
        
        ③準用股東會之決議方式
    - - §128
        
        Ⅰ
        
        股份有限公司應有兩人以上為發起人
        
        Ⅱ
        
        不得為發起人之限制
        
        ①無行為能力人
        
        ②限制行為能力人
        
        ③受輔助宣告尚未撤銷之人
        
        Ⅲ
        
        但法人為發起人有以下限制
        
        ②
        
        以此作價投資之法人
        
        自行研發之專門技術
        
        智慧財產權
        
        :!:EX.中研院、工研院等
        
        ③
        
        經目的事業主管機關認可
        
        屬於與其創設目的相關而予核准之法人
        
        :!:EX.馬偕醫院經衛福部核准，為販賣醫療用品公司之發起人
        
        ①
        
        公司或有限合夥
        
        政府或法人均得為發起人
      - (一)發起人之權利與限制
        
        §131. Ⅲ
        
        得以現金出資
        
        得以公司事業所需之財產、技術抵充之
        
        發起人在法律上之地位
        
        發起人的權限為
        
        法律上及經濟上屬於公司設立所必要之行為
        
        :check:籌備處之租賃、認股書之印刷等
        
        :green_cross:開業準備行為、購買機器原料等
        
        若發起人為權限外之行為(開業準備行為)
        
        則類推適用無權代理
        
        即公司成立後若承認此行為才有效力
      - (二)發起人之義務與責任
        
        (2)公司不能成立時之責任 §150
        
        (3)對於設立登記前所負之債務，與公司同負連帶責任 §155. Ⅱ
        
        (1)認足股款之義務 §148
  - - - 代表股東之法律地位
        
        並藉股票表彰其價值
      - :red_flag:若想票面➞無票面
        
        §156-1
        
        Ⅰ
        
        轉換前所提列之資本公積應全數轉為資本
        
        須經股東會特別決議
        
        Ⅴ
        
        前幾項規定於公發公司不適用
        
        Ⅵ
        
        採行無票面者不得轉換為票面金額股
    - - §156-2
        
        Ⅰ
        
        非公發➞公發
        
        董事會普通決議
        
        公發➞非公發
        
        股東會特別決議
        
        Ⅳ
        
        證券主管機關得停止公司之公開發行
        
        已無法履行證券交易法規定有關公發公司之義務
        
        (1)已解散
        
        (2)他遷不明
        
        (3)因不可歸責於公司之事由
    - - 特別股
        
        (一)法條規定
        
        §157
        
        Ⅰ
        
        公司發行特別股應將下列事項於章程中定之
        
        ①分派股息及紅利
        
        1 more item...
        
        ②分派賸餘財產
        
        1 more item...
        
        ③行使表決權
        
        1 more item...
        
        ④複數表決權及對特定事項具否決權
        
        ⑤被選為董監之限制或禁止
        
        1 more item...
        
        ⑥轉為普通股
        
        1 more item...
        
        ⑦轉讓限制
        
        ⑧權利義務及其他事項
        
        :red_flag:定額、定率得為零
        
        Ⅱ
        
        前項④之複數表決權
        
        於監察人選舉時視為和普通股相同
        
        :!:註：即一樣只有一票
        
        Ⅲ
        
        不適用公發公司之特別股
        
        ④、⑤、⑦
        
        可轉換為複數普通股之特別股
        
        (二)特別股之類型
        
        (3)表決權行使之特別股
        
        公發公司不得有享有複數表決權的特別股
        
        具否決權之特別股
        
        1.應以股東會所能決議之事項為限
        
        2.對於董事會選舉之結果亦不得行使否決權
        
        3.否決權得於會後合理期間內行使
        
        (2)賸餘財產分派之特別股
        
        (1)盈餘分派之特別股
        
        (4)其他
        
        EX.附認股權之特別股、可轉換特別股
        
        發行非同額轉換之特別股？
        
        一換多
        
        公發禁止
        
        非公發可以
        
        多換少
        
        皆可以
        
        1 more item...
        
        (三)特別股之發行
        
        屬章程相對必要記載事項
        
        有下列兩項情形
        
        不得公開發行具有優先權利之特別股
        
        §269①營運狀況不佳
        
        課稅後平均淨利不足支付已發行或擬發行之特別股股息
        
        2 more items...
        
        §269②公司債信不佳
        
        對於已發行之特別股股息
        
        1 more item...
        
        (四)特別股之收回
        
        §158
        
        得收回之
        
        但不得損害特別股股東按照章程應享有之權利
        
        (五)章程變更之限制
        
        章程之變更若有損害特別股股東權利時
        
        需另經特別股股東會之決議
        
        §159
        
        股東會特別決議後
        
        再經特別股股東會決議
        
        特別股股東會準用股東會之規定
    - - §163
        
        公司股份之轉讓
        
        不得以章程禁止或限制之
        
        但如果以契約限制:!:
        
        若不違反公序良俗則屬有效
      - :star:轉讓自由原則之例外
        
        (一 )該轉讓行為無效
        
        (1)設立登記前不得轉讓股份
        
        (2)有轉讓限制的特別股
        
        只有非公發公司能發行
        
        (3)公司股份回籠禁止原則
        
        (4)與關係企業有關之限制
        
        (二)轉讓行為仍屬有效
        
        (2員工庫藏股之限制
        
        但限制時間不得超過兩年
        
        (1)股票過戶閉鎖期間之限制
        
        (3)公發公司董監之限制
        
        在任期中不得轉讓
        
        超過選任當時所持有之公司股份之1/2
        
        (3)員工承購權之限制
        
        但限制時間不得超過兩年
    - - §167. Ⅰ
        
        除例外規定，不得自將股份收回、收買或收為質物
      - (一)立法理由
        
        (1)資本維持原則
        
        (2)防止公司炒作股票
        
        (3)貫徹股東平等原則
        
        避免股價下跌時，公司內部人員藉機讓公司收買其所持有之股份
      - (二)回籠禁止之例外 :star:
        
        (1)特別股之收回
        
        (2)作為員工庫藏股使用
        
        §167-1
        
        Ⅰ
        
        須經董事會特別決議
        
        收買限制
        
        不得超過已發行股份5%
        
        總金額不得逾保留盈餘＋已實現資本公積
        
        Ⅱ
        
        應於三年內轉讓於員工
        
        逾期未轉則視為未發行
        
        須為變更登記
        
        Ⅲ
        
        公司不得享有股東權利
        
        Ⅳ
        
        章程得訂明第二項之轉讓對象
        
        包含符合一定條件之控制或從屬公司員工
        
        :!:上市櫃公司另有證交法之規定
        
        因此§167-1只適用於非公發或未上市櫃之公發公司
        
        (3)作為員工酬勞使用
        
        §235-1. Ⅳ
        
        得經董事會特別決議
        
        以股票方式發給員工酬勞
        
        同次決議得決定以發行新股或收買舊股為之
        
        :!:用其他法條收買之股份不得用於支付員工酬勞
        
        (4)股份收買請求權
        
        反對公司營業政策或財產重大變更之股東
        
        簡易合併時反對之從屬公司股東
        
        反對公司合併或分割之股東
        
        (5)清算或破產股東股份之收回
        
        §167. Ⅰ 但書
        
        股東對於公司負有債務者
        
        於股東清算或受破產之宣告時
        
        公司得按市價收回自己股份
        
        以抵償該股東先前結欠公司之債務
        
        (6)學者與實務認為以下情形亦屬之
        
        1.無償取得時
        
        受贈、受遺贈、股東拋棄股份時
        
        2.因概括承受而取得時
        
        合併、分割、受讓他公司全部營業或財產時
        
        3.依法減資，為消除股份取得時
        
        :!:即公司得合法取得自己股票之情形
        
        :!:不要和證交法§28-2搞混
      - (三)回籠後之效果
        
        公司合法取得自己股份後之處分方式
        
        (1)消除股份
        
        收回特別股
        
        依法減資而收回自己股份
        
        (2)作為員工酬勞發給員工
        
        (3)於三年內轉讓於員工
        
        即員工庫藏股
        
        (4)於六個月內按市價出售
        
        因為其他原因收回之自己股份
        
        屆期未轉讓者視為未發行股份
        
        公司違法取得自己股份之效果
        
        公司負責人應負賠償責任
        
        原則採無效說
        
        以維持公司資本之穩固
    - - 民國90年修法前
        
        §179. Ⅱ
        
        其股份無表決權
        
        (1)從屬公司所持有之控制公司股份
        
        此從屬公司專指§369-2. Ⅰ所規定之公司
        
        被持有超過半數之已發行有表決權之股份總數或資本總額
        
        (2)他公司所持有之該控制及其從屬公司股份
        
        控制及其從屬公司直接或間接合計持有他公司
        超過半數之已發行有表決權之股份總數或資本總額
        
        民國90年以前買到之關係企業股票
        
        沒有表決權
      - 民國90年修法後
        
        (1)§369-2. Ⅰ之從屬公司不得將控制公司股份收買或收為質物
        
        §167. Ⅲ
        
        (2)他公司不得將該控制與從屬公司股份收買或收為質物
        
        §167. Ⅳ
        
        控制及其從屬公司直接或間接合計持有他公司
        超過半數之已發行有表決權之股份總數或資本總額
        
        違反效果
        
        無效說
  - - - (一)股票發行時期
        
        不得發行新股
        
        非經設立登記
        
        非經發行新股變更登記
      - (二)發行股票之義務
        
        §161-1
        
        公發公司應於設立登記或發行新股變更登記後
        
        三個月內發行股票
        
        非公發公司是否要發行股票
        
        可自行決定
    - - §140
        
        採票面金額發行者
        
        發行金額不得低於票面金額
        
        但公發公司證券主管機關另有規定者，不在此限
    - - (一)實體股票
        
        §164
        
        由股票持有人以背書轉讓方式
        
        應將受讓人姓名或名稱記載於股票
        
        §165 Ⅰ
        
        股票之轉讓，非經下列行為不得以其轉讓對抗公司
        
        記載於股東名簿中
        
        (1)受讓人之姓名或名稱
        
        (2)住所或居所
        
        1.生效要件
        
        (2)讓與合意
        
        (3)背書
        
        (1)交付
        
        2.對抗要件
        
        過戶
      - (二)無實體股票
        
        1.目的
        
        簡化股票發行成本及交付作業
        
        解決股票實體交易之手續繁雜及流通過程風險
        
        2.發行方式
        
        透過集中保管事業機關
        
        發給應募人有價證券存摺
        
        以帳戶劃撥方式交付股票
        
        3.生效要件
        
        (1)讓與合意
        
        (2)有價證券存摺帳簿劃撥
        
        4.對抗要件
        
        過戶
      - (三)未發行股票
        
        1.生效要件：讓與合意
        
        2.對抗要件：過戶
    - - (一)定義
        
        閉鎖期間
        
        不得向公司申請辦理股東名簿記載之變更手續
      - (二)§165
        
        Ⅱ
        
        不得為股東名簿記載之變更
        
        1.股東常會開會前
        
        三十日內
        
        2.股東臨時會開會前
        
        十五日內
        
        3.決定分派紅利、股息或其他利益之基準日前
        
        五日內
        
        Ⅲ
        
        公發公司之規定
        
        1.股東常會開會前
        
        六十日內
        
        2.股東臨時會開會前
        
        三十日內
        
        Ⅳ
        
        前兩項期間
        
        自開會日或基準日起算(包含)
      - (三)違反之效果
        
        閉鎖期間股票仍得自由轉讓
        
        閉鎖期間內違法接受過戶申請
        
        過戶手續不生效力
    - - 廢除理由
        
        配合洗錢防制
        
        減少無記名股票被作為洗錢工具之風險
  - - - (二)股東平等原則
      - (三)股東有限責任原則
      - (一)股東權自由轉讓原則
      - (四)股東不得退股原則
        
        僅能以轉讓股份方式為之
    - - (一)自益權
        
        1.股息、紅利分派請求權
        
        2.股份收買請求權
      - (二)共益權
        
        2.董事會違法行為之停止請求權
        
        1.表決權
      - (三)單獨股東權
        
        1.表決權
        
        2.董事會違法行為之停止請求權
      - (四)少數股東權
        
        1.股東會自行召集權
        
        2.自行為公司對董事、監察人起訴
      - (五)固有權
        
        1.股份收買請求權
        
        2.新股認購權
      - (六)非固有權
        
        1.表決權
        
        2.盈餘分派請求權
    - - 出資
        
        (一)原則
        
        現金出資
        
        (二)例外
        
        §131. Ⅲ
        
        股份有限發起人之出資
        
        公司事業所需要之財產、技術(沒有債權)
        
        §156. Ⅴ
        
        股份有限股東之出資
        
        2.公司事業所需要之財產、技術
        
        3.但其抵充數額須經董事會決議
        
        1.以對公司所有之貨幣債權抵充
        
        :!:立法理由
        
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        §272
        
        發行新股
        
        非公發
        
        得以公司事業所需財產為出資
        
        公發
        
        現金
        
        §156-3
        
        得發行新股
        
        作為受讓他公司股份之對價
        
        此為股份交換
        
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        :!:和為取得經營權所為之股份轉換不同
        
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        須經董事會特別決議
        
        倘若為無限責任股東或閉鎖性公司 :!:
        
        得以勞務作為出資
        
        §99-1
        
        有限公司股東之出資
        
        財產、技術及貨幣債權
    - - (三)聲請法院
        
        1.選派檢查人
        
        半年以上，1%
        
        3.公司重整
        
        半年以上，10%
        
        5.解任清算人
        
        一年以上，3%
        
        2.特別清算中，檢查公司之事務及財產
        
        半年以上，3%
        
        4.解散公司
        
        半年以上，10%
      - (二)對董事、監察人
        
        1.提名董監事候選人
        
        無限制，1%
        
        2.訴請法院解任董監事
        
        無限制，3%
        
        3.請求監察人為公司對董事提訴訟
        
        半年以上，1%
        
        4.自行為公司對董監事提訴訟
        
        半年以上，1%
      - (四)對控制公司
        
        以自己名義請求對從屬公司為給付
        
        一年以上，1%
      - (一)對股東
        
        ⒈股東提案權
        
        無限制，1%
        
        ⒊股東會召集請求權＆報請自行召集權
        
        一年以上，3%
        
        ⒉股東會自行召集權
        
        無限制，3%