Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

CHƯƠNG IV CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN - Coggle Diagram

- - - - Một tổ chức kinh tế độc lập, 1 loại hình DN, 1 loại hình cty, mang tính truyền thống với sự hùn hạp vốn
      - Có tư cách pháp nhân. Công ty có tài sản độc lập. Cty có quyền nhân danh chính mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập có thể là nguyên đơn, bị đơn trước tòa án
      - Thành viên bị giới hạn cả mức tối thiểu và mức tối đa, phải có tối thiểu 2 tv và tối đa là 50 tv
      - Thành viên không phải chịu các khoản nợ mà công ty chính là chủ thể phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ
      - Không thể phát hành cổ phần chỉ có thể phát hành trái phiếu
      - Không phải ai cũng có thể nhận phần vốn góp, chỉ có thể trở thành tv cty khi đc sự chấp thuận của HĐTV
  - - - Các thành viên sáng lập phải thỏa thuận và quyết định mức vốn điều lệ
      - Thành viên góp đúng và đủ trong thời hạn 90 ngày . Sau 90 ngày thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ sẽ có các biện pháp xử lý sau
        
        Không còn là thành viên công ty
        
        Chưa góp đủ thì có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp
        
        Phần vốn chưa góp sẽ đc chào bán
      - Cty phải đăng ký thay đổi VĐL trường hợp tv chưa góp hoặc góp chưa đủ
    - - Tăng VĐL
        
        Các tv hiện hữu của cty sẽ góp thêm vốn theo tỷ lệ tương ứng với pvg của họ trong VĐL cty, th này tỉ lệ vg của mỗi tv kh thay đổi
        
        Số lượng tv tăng thêm, tỉ lệ vốn góp của mỗi tv có thể bị thay đổi
      - Giảm VĐL
        
        Hoàn trả 1 phần vốn góp cho các tv theo tỷ lệ vốn góp của họ trong VĐL của cty
        
        Mua lại pvg của các tv
        
        VĐL không đc các tv thanh toán đầy đủ và đúng hạn
    - - Trước hết phải chào bán cho tất cả các tv còn lại trong công ty với cùng đk
      - Chào bán với tỷ lệ tương ứng cho những tv còn lại
      - Nếu các tv còn lại kh mua hết trong vòng 30 ngày thì tv chào bán có quyền bán cho ng khác với cùng đk đã chào bán đv các tv còn lại
    - - TV góp ít vốn trong cty có quyền rút khỏi cty bằng việc yêu cauaf cty mua lại pvg
      - Phải đc thông báo = vb. Nếu các bên không thỏa thuận được với nhau về giá cả thì phải mua lại với giá thị trường hay giá đc tính theo điều lệ
      - Chỉ được thanh toán cho tv yêu cầu cty mua lại pvg nếu sau khi thanh toán mà cty vẫn còn đủ tài sản để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ ts của cty. Nếu cty kh mua lại đc thì tv có quyền tự do chuyển đổi
    - - Đ 69 cty chỉ đc chia lợi nhuận nếu thõa mãn đầycác điều kiện
        
        cty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính
        
        bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận
        
        Nếu phân chia lợi nhuận khi kh đủ các điều kiện trên thì sẽ bị xử lý theo Đ 70
        
        Nguyên tắc chia lợi nhuận phải được chia theo tỉ lệ tương ứng với pvg của họ
  - - - Tham gia TL cty khi làm thủ tục đk dn
      - Mua lại pvgn nhận chuyể nhượng pvg phải đúng theo thủ tục
      - Góp vốn vào cty khi cty tăng thêm vđl bằng cách tiếp nhận vg từ bên ngoài
      - Đc thừa kế pvg của tv là cá nhân chết
      - Nhận pvg đc tv cty tặng cho cũng trở thành tv cty, Ng đc tặng cho là ngkh thì phải đc HDTV chấp thuận. Nếu kh đc chấp thuận thì ng đó có quyền bán vg
      - Nhận pvg đc tv cty thanh toán nợ. Tuy nhiên chỉ có thể trở thành tv nếu đc HĐTV chấp thuận
    - - Cá nhân chết hay bị Tòa án tuyên bố là đã chết
      - Chuyển nhượng toàn bộ, dùng toàn bộ pvg để trả nợ hoặc tặng cho
      - khi cty chấm dứt sự tồn tại thì tư cách tv cũng sẽ chấm dứt
      - TH khác mà điều lệ cty quy định
    - - Quyền của tv
        
        Nhóm quyền về tái sản
        
        Quyền hưởng lợi nhuận tương ứng với pvg
        
        Đc định đoạt pvg bằng nhiều hình thức
        
        Cty giải thể hay phá sản thì đc phân chia theo giá trị tài sản còn lại sau khi cty đã thanh toán hết các khỏa nợ và nghĩa vụ tài sản khác
        
        Tv có quyền đc ưu tiên góp vốn theo tỷ lệ tương ứng
        
        Nhóm quyền về quản lý, kiểm soát cty
        
        Không phân biệt vg ít hay nhiều đều có quyền tham gia họp HĐTV, quyền tham gia thảo luận, quyền kiến nghị và biểu quyết
        
        Sở hữu từ 10% VĐL có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV
        
        Nhóm quyền về thông tin
        
        Tv hoặc nhóm TV sở hữu từ 10% VĐL trở lên nếu điều lệ không quy định 1 tỷ lệ khác nhỏ hơn hoặc có 1 tv sở hữu trên 90% VĐL có quyền kiểm các thông tin
        
        Nhóm quyền khởi kiện người quản lý công ty
        
        Tv cty tự mình hoặc nhân danh cty tiến hành khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch HĐTV, GĐ/TG,...
      - Nghĩa vụ của các tv
        
        Góp vốn đầy đủ đúng hạn thro cam kết. Không được rút vốn ra khỏi công ty bằng cách yêu cầu công ty trả lại vốn góp
        
        Chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp
        
        Tuân thủ điều lệ công ty và chấp hành các quyết định của HĐTV công ty
    - - Hội đồng thành viên
        
        Vị trí pháp lý và thành phần
        
        Gồm tất cả các tv công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty
        
        Người đại diện theo ủy quyền của thành viên cty là tổ chức phải là cá nhân ủy quyên bằng văn bản để nhân danh tv đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định. Người đại diện phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền trung thực, cẩn trọng,
        
        chế độ làm việc
        
        biểu quyết cuộc họp, lấy ý kiến các thành viên công ty bằng vb hoặc hình thức khác theo quy định trong điều lệ công ty
        
        Những vấn đề quan trọng của công ty phải được thảo luận, biểu quyết tại cuộc họp HĐTV
        
        Họp HĐTV
        
        HĐTV đc triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch HĐTV hay yêu cầu của TV, nhóm TV từ 10% VĐL trở lên
        
        Mỗi năm họp ít nhất 1 lần
        
        chủ tịch HĐTV là người đương nhiên trong việc yêu cầu triệu tập họp HĐTV
        
        HĐTV họp hợp lệ nếu TV từ 65% VĐL trở lên. Nếu kh họp đc lần 1 thì cuộc họp HĐTV đc triệu tập lần 2, tỉ lệ giảm còn từ 50% VĐL. Nếu lần 2 vẫn kh triệu tập đc thì sẽ triệu tập lần 3, lần này sẽ kh phụ thuộc vào số TV tham dự và số VĐL mà họ đại diện.
        
        Thẩm quyền của HĐTV
        
        Quyết định việc giải thể, chuyển đổi, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty
        
        Sửa đổi, bổ sung điều lệ; thành lập cty con, chi nhánh, vpđd
        
        Quyết định các vđ tổ chức, bộ máy nhân sự cty. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý. Quyết định thù lao, lương, thưởng
        
        quyết định về chiến lược phát triển
        
        Quyết định các dự án đầu tư lớn
        
        Quyết định các vấn đề quan trọng như tăng, giảm VĐL, các vđ quan trọng,...
      - Chủ tịch HĐTV
        
        HĐTV bầu 1 TV làm chủ tịch HĐTV và có thể kiêm chức GĐ/TGĐ
        
        LDN 2020 nhiệm kì không quá 5 năm nhưng có thể bầu lại với nhiệm kì kh hạn chế
        
        Đ 56 LDN 2020
      - GĐ/TGĐ
        
        Có vị trí quan trọng nhất trong việc hđ kd
        
        Chủ tịch HĐTV có thể kiêm chức GĐ/TGĐ
        
        Chức năng là điều hành cv kinh doanh hàng ngày
        
        CTNHH2TVTL là DNNN hoặc là CT con của DNNN thì GĐ/TGĐ không đc là ng quan hệ gđ của ng quản lý cty, KSV của cty và của cty mẹ, người đại diện pvg DN, người đại diện pv của DN, người đại diện pv NN tại cty và cty mẹ
        
        Quyền và nghĩa vụ K2 Đ 63
        
        Có thêm trách nhiệm không được tăng lương, trả lương khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn
      - Ban kiểm soát
        
        Không còn quy định từ 11 tv trở lên phải thành lập BKS. Chỉ bắt buộc khi cty TNHH là DNNN
        
        Nếu cty bắt buộc phải có BKS thì phải có từ 1 đến 5 KSV, nhiệm kì không quá 5 năm. TH chỉ có 1 KSV thì đồng thời là Trưởng BKS
- - - - Có tư cách pháp nhân, pháp nhân độc lập, có tài sản độc lập, chủ thể pháp luật độc lập
      - Chỉ có 1 tv duy nhất là cá nhân hoặc pháp nhân
      - TNHH của cty đv các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác là hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ cty. Chủ nợ không thể yêu cầu CSH cty thanh toán khoản nợ của cty. CSH cty phải góp đủ và đúng trong thời hạn 90 ngày. CSH phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đv nghĩa vụ tài chính do không góp, không góp đủ, kh góp đúng hạn VĐL theo quy định
      - Không được phát hành cổ phần mà có quyền phát hành trái phiếu
  - - - CSH góp thêm vốn
      - Huy động thêm vg từ pháp nhân, cá nhân. Thực hiện theo cách này thì số lượng CSH sẽ tăng lên, cty phải làm thủ tục để chuyển đổi loại hinh cty
    - - Hoàn trả 1 phần vg cho CSH cty
      - CSH kh thanh toán đầy đủ và đúng hạn VĐL
  - - - Mô hình 1
        
        CT Cty do CSH cty bổ nhiệm. Nhân danh CSH tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của CSH cty, có quyền nhân danh cty thực hiện các quyền và nghĩa vụ
        
        GĐ/TGĐ
      - Mô hình 2
        
        Có HĐTV
        
        GĐ/TGĐ