Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
CHƯƠNG III. CÔNG TY HỢP DANH - Coggle Diagram
CHƯƠNG III. CÔNG TY HỢP DANH
Khái niệm, đặc điểm của công ty hợp danh, lịch sử phát triển của pháp luật về công ty hợp danh
Khái niệm
Là loại hình công ty mà các thành viên cùng nhau tiến hành kd dưới tên chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ
Có tư cách pháp nhân
Ít nhất hai thành viên là CSH chung của công ty cùng nhsau kd dưới 1 tên chung và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa cty và có thể có thnahf viên góp vốn chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp
Đặc điểm
Có 2 loại thành viên, bắt buộc phải có ít nhất 2 tv hd và có thể có tv gv
Mỗi thành viên hd là người đại diện theo pháp luật của công ty
Yếu tố nhân thân của tv hd có ảnh hưởng mang tính quyết định đến CTHD
CTHD chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bằng tài sản của công ty, nếu tài sản không đủ thanh toán thì thành viên hd phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình
Là loại DN có tư cách pháp nhân
Thành viên hợp danh phải chuyển quyền sỡ hữu tài sản góp vốn cho công ty
Công ty là nguyên đơn, bị đơn trong các vụ kiện, tranh chấp, thương mại hoặc các tranh chấp khác
Không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào
Quá trình hình thành và phát triển
Là một hợp đồng thể hiện sự thỏa thuận của 2 hoặc nhiều cá nhân để hợp tác bằng cách đóng góp nguồn lực để nỗ lực đạt được mục đích chung
Hạn chế lớn nhất là chịu trách nhiệm vô hạn
Quy chế thành viên CTHD
Quy chế tv HD
Xác lập tư cách TVHD
Là TVSL cty khi góp vốn thành lập
Gia nhập khi công ty kết nạp tv mới -> phải được HĐTV chấp thuận
Nhận chuyển nhượng pvg của tvhd. TVHD chỉ có quyền chuyển pvg của mình nếu đc sự chấp thuận của các tv
Được thừa kế pvg của tvhd chết or tòa tuyên bố chết -> có thể trở thành tvhd khi đc sự chấp thuận của các tvhd
Chấm dứt tư cách tv hd
Tự nguyện rút vốn khỏi công ty
Thành viên HD chết, mất tích, mất NLHVDS, có khó khăn trong nhận thức hoặc làm chủ hành vi
TV bị khai trừ khỏi công ty theo khoản 3 Đ 185 LDN. ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh chấp thuận. Trong thời hạn 2 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên HD, người này vẫn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ trước ngày chấm dứt tư cách thành viên
TVHD chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề
TVHD chuyển toàn bộ pvg của mình cho người khác nếu đc vcasc tvhd còn lại chấp thuận
Các trường hợp khác do điều lệ công ty quy định
Nếu tên của tv đó đã sử dụng thành 1 phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chám dứt việc sử dụng tên đó
Quyền và nghĩa vụ của TVHD
Quyền của TVHD
K1 Đ 181 LDN, TVHD có quyền ngang nhau, các thành viên có thể thỏa thuận phân công nhau
Nghĩa vụ của TVHD
K2 Đ 181 LDN
Quy chế TVGV
Quyền cơ bản của tvgv khi tham gia là việc đc chia lợi nhuận. TVGV không tham gia vào hđ quản lý, kd dưới danh nghĩa công ty. Lợi ích của tvgv phụ thuộc vào hđ kd của tvhd
Các vấn đề tài chính của công ty hợp danh
Vấn đề gv của tv cty
TV HD không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại
TVGV chưa góp đủ vốn thì đc coi là khoản nợ của tv đó đv cty
Tăng giảm vốn điều lệ của cty
CTHD có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn góp của tv hiện hữu hoặc tiếp nhận vg của tv mới
CTHD có thể giảm vốn điều lệ bằng nhiều hình thức khác nhau. Tuy nhiên việc giảm VĐL không phổ biến do sự thắt chặt. TVHD bị hạn chế trong việc chấm dứt tư cách thành viên theo ý chí của mình
Phân chia lợi nhuận
TVGV đc chia lợi nhaaujn hàng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp
TVHD đc chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận của cty
Cơ cấu tổ chức quản lý
Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định tất cả công việc kd của cty. Tất cả các tv mà đứng đầu là chủ tịch HĐTV, đc HĐTV bầu từ các TVHD
Mỗi tvhd có 1 phiếu biểu quyết
Các vấn đề liên quan đến K3 Dd182 ít nhất 3/4 tổng số tv hd tán thành
Không quy định tại K3 thì ít nhất 2/3 tổng số tvhd tán thành