Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN - Coggle Diagram
CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
Khái niệm
loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, ko phát hành cổ phần, do từ 2 - 50 tv cùng góp vốn, cùng hưởng lợi nhuận, cùng chịu lỗ và chịu trách nhiệm về các NV của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Đặc điểm
một loại hình DN
4.10 , 46.1 LDN
có tư cách pháp nhân
48.2
CSH(46.2)
cá nhân( ko thuộc 17.3)
tổ chức phải có tư cách pháp nhân
2 -50
Chế độ trách nhiệm
46.1
Khả năng huy động vốn
46.3,4
Kn chuyển nhượng vốn --> tính đối nhân
Vấn đề góp vốn của TV
thời điểm
Điều 47 LDN
Thay đổi tài sản cam kết GV (47.2)
trước khi hoàn tất thủ tục chuyển quyền SH cho cty
trên 50% TV còn lại chấp thuận
trong thời hạn GV
=> phải thỏa đủ 3 điều kiện
Phạm vi quyền và nghĩa các bên
Trong thời hạn GV ̣90 ngày
47.2
Sau thời hạn 90 ngày
quyền = vốn thực góp, nghĩa vụ = vốn cam kết
Vấn đề tài chính trong cty
ĐK chung
NQ về tăng giảm VĐL phải đc HĐTV thông qua
Tăng, giảm vốn điều lệ
Tăng vốn điều lệ(68.1)
tăng vốn góp của TV
tiếp nhận vốn góp TV mới
Giảm vốn điều lệ(68.3)
hoàn trả 1 PVG
mua lại PVG
VĐL không thanh toán đúng và đủ
Chuyển nhượng PVG
Đặc điểm
ĐT chuyển nhượng
quyền SH PVG và quyền góp thêm vốn
Chủ thể chuyển nhượng
CT nhận chuyển nhượng
Thủ tục
(1) chào bán cho các tv còn lại TƯƠNG ỨNG THEO TỶ LỆ PVG với cùng điều kiện
(2)tv còn lại ko mua , mua ko hết trong 30day -->bán cho người ngoài với điều kiện
Hệ quả
Người nhận chuyển nhượng đương nhiên là TV
VĐL ko đổi
Yêu cầu CTY mua lại PVG
Các TH yêu cầu mua lại
TV bỏ phiếu ko tán thành NQ về...(51.1)
Theo 53.4 LDN
(1) ng thừa kế ko muốn trở thành TV
(2) ng ddc tặng cho ko đc HĐTV chấp thuận
(3) TV là tổ chức bị giải thể, phá sản
Thủ tục
51.3
Hệ quả
VĐL giảm xuống tương ứng với giá trị PVG mua lại
Tổng ts của công ty giảm tương ứng với khoản tiền thanh toán
Mua lại toàn bộ PVG, ko mua 1 phần VG → chấm dứt tư cách TV
Phân chia lợi nhuận( điều 69)
đáp ứng đủ 2 điều kiện
đã HT nghĩa vụ thuế và TC
thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ TS khác đến hạn
Thành viên công ty
Xác lập tư cách TV
nhận chuyển nhượng PVG: 52.2
được thừa kế 53.1,4,5
Khi tăng VĐL: 68.1
được tặng cho: 53.6
khi thành lập: 47.2,5
được thanh toán nợ: 53.7
Chấm dứt tư cách TV
Công ty bị giải thể, phá sản
Yêu cầu công ty mua lại PVG
Tặng cho toàn bộ PVG
TV cá nhân chết, TV là tổ chức bị giải thể or phá sản
Thanh toán nợ bằng toàn bộ PVG → ko đương nhiên trở thành TV mà chỉ khi đc HĐTV chấp nhận
Quyền và NV của thành viên
49 + 50
Cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ
HĐTV
Khái niệm
điều 55.1 LDN
Thẩm quyền
điều 55.2 LDN
Chế độ HĐTV
cơ chế tập thể
lấy ý kiến bằng VB
điều lệ ko quy định
biểu quyết tại cuộc họp
họp HĐTV
họp HĐTV
họp định kì 55.1
họp ít nhất 1 năm/lần
họp bất thường(57.1)
chủ tịch HĐTV thấy cần
yêu cầu thành viên, nhóm thành viên