Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

OY-OIKEUS JATKOKURSSI - Coggle Diagram

- - - - Velkojen korot ja pääoman palautus paremmassa maksunsaantiasemassa suhteessa osakesijoitukseen
      - Vieraalle pääomalle suoritetut maksut vähentää yhtiön tilikauden voittoa
      - Vieras pääoma = velka
      - Vieraalle po:lle on maksettava korvaus, vaikka yrityksen toiminta tappiollista
      - Oman pääoman ehdoin tehty sijoitus --> osallistuu yrityksen tappion kattamiseen
        Vieraan pääoman ehdoin tehty sijoitus --> ei osallistu
      - Pari passu -ehto= velkojien asema on samansijainen.
        Poikkeus: senior ja juniorvelka eli juniorvelka alisteisessa asemassa suhteessa seniorvelkaan (inter creditor sopimus)
      - Pääomalaina
        
        Poikkeus vieraan pääoman peruspiirteistä ja velkojien maksunsaantijärjestyksestä
        
        OYL 12:1.1,2
        
        Viimesijaista, koron ja pääoman maksun osalta noudatettava varojenjaon säännöksiä
        
        Selvitystilassa ja konkurssissa maksetaan KAIKKIA muita velkojia huonommalla etusijalla
        
        pääomaa voi PALAUTTAA ja maksaa KORKOA vain kun vapaa oma pääoma ja pääomalainat ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tappion
        
        Välipääomarahoitusinstrumentti
    - - Maksunsaantiasema takasijainen suhteessa velkojaan
      - Erilajistetuilla osakkeilla osakkeenomistajat voivat luoda porrastetun maksunsaantijärjestyksen --> oikeudet suhteutetaan toisiinsa ja yritysriskiin
        --> riski korreloi tuottoa
        
        esim A-sarjan osakkeille on jaettava tietty määrä osinkoa ennen kuin B-sarjan osakkeille voi jakaa yhtään osinkoa
        
        yleensä mitä suurempi tuottovaade, sitä heikompi maksunsaantiasema
      - Sidottu vapaa oma pääoma= rahastosta ei saa jakaa osakomistajille muutoin kuin noudattamallla velkojiensuojamenettelyä
      - Varojenjaon on aina perustuttava viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen
        
        jos tilinpäätös ei vahvistettu --> kaikki varojenjaot OYL:n vastaisia
        
        Jos tilinpäätös ei tilintarkastettu --> kaikki varojenjaot OYL:n vastaisia
      - Tasetesti= yhtiöllä on jakokelpoisia varoja
        
        yhtiö saa jakaa VAPAAN OMAN PÄÄOMAN, josta on VÄHENNETTY yj:n mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen KPL:n mukaisesti
      - Maksukykyisyystesti= varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään/pitäisi tietää yhtiön olevan/jaon aiheuttavan maksukyvyt
        
        koskee kaikkia varojenjakotapoja
        
        perustuu tilinpäätösinformaatiolle, ja muulle tiedolle joka ei siitä ilmene
        
        mahdollisimman lähellä jakopäätöstä
        
        kaikki käytettävissä oleva taloudellinen informaatio
  - - - Etuoikeudettomilla velkojilla on yhtäläinen maksusaantioikeus saataviensa suuruuden mukaisessa suhteessa (pari pessu) ennen viimesijaisten saamisten velkojia, jos velallisyhtiön velkojille jaettavat varat eivät riitä kaikkien velkojien saatavien maksamiseen
      - Tavanomaisesti myös legaalisesti samassa maksunsaantiasemassa olevat velkojat sopivat keskeisestä maksunsaantiasemastaan (seniorvelkoja ja juniorvelkoja)
      - Etuoikeus on pantti- ja pidätysoikeudella, yrityksen saneeraussaatavan, elatusavun ja yrityskiinnityksen tuottamasta etuoikeudesta
      - Viimeksi suoritetaan saatava, joka perustuu velallisen liikkeeseen laskemaan joukkovelkakirjaan, debentuuri
    - - jako-osainen tai jako-osaton oikeus yhtiön nettovarallisuuteen
      - Osakkaalle voidaan maksaa jako-osuutta vasta sen jälkeen, kun yhtiön kaikki velat on maksettu tai niiden maksamiseen on varattu riittävä määrä yhtiön varallisuutta
      - Osakkeelle ei saa jakaa jako-osuuksia ennen kuin pääomalainavelkoja on saanut täyden suorituksen saatavalleen
      - Likvidaatioetuoikeus= tietyn osakelajin osake voi tuottaa muita suuremman jako-osan yhtiön nettovarallisuuteen tai oikeuden saada ensiksi tietty kiinteä suoritus yhtiön osakkeille jaettavissa olevasta nettovarallisuudesta ennen kuin muiden osakelajien osakkeille voidaan jakaa yhtään jako-osuutta
      - Nettovarallisuus= yhtiön varat - velat
      - jako-osainen tai jako-osaton vasta velkojen maksamisen jälkeen, likvidaatioetuoikeus
- - - - tarkastetaan yhtiön hallintoa ja kirjanpitoa tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta TAI tietyistä toimenpiteistä tai seikoista
      - haetaan yhtiön kotipaikan avilta
      - ehdotus toimittamisesta tehtävä yhtiökokouksessa
      - Ei tilintarkastusta, vaan selvitetään hallinnontarkastukseen kuuluvia korvauskysymyksiä
      - Voidaan määrittää vastuuperusteita ja vahingon määrää
      - Vähemmistö pyrkii saamaan yhtiön johdon tai enemmistöosakkeenomistajia vastaan nostettavan vahingonkorvauskanteen voittamiseen tarvittavat tiedot
- - - - Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa muuntolauseke, jota noudattaen osakkeita voi muuntaa toisenlajisiksi
      - Eroavaisuudet äänimäärässä
      - Eroavaisuudet jako-osassa
      - Moniääniosakkeen HYVÄT puolet: joustavuus sopimusvapaudessa, kontrollin säilyttäminen, enemmistöosakkeenomistajien roolin muodostuminen, HUONOT: liiallinen riskinotto, vaikutusvallan väärinkäyttö
  - - - Osakkeenomistajalla on oikeus käyttää päätösvaltaa yhtiökokouksessa (hallinnoimisoikeudet). Tämä on kontrollioikeus! Tärkeää, koska osakom kantaa viimesijaisen riskin yhtiön menestymisestä.
      - Osakassopimus osakom välillä
      - Oikeus käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa
      - Miksi annettu oikeudet? Osakom riskisuhde, mj:ssä viimesijainen asema residuaaliriskin kantajana, residuaaliriski ja -tuotto kytketty yhteen
      - Viimesijainen valta päättää johdosta nimittämällä ja erottamalla ylin johto
      - Määräysvallan keskittämismekanismit
        
        moniääni ja äänivallattomat osakkeet, lunastus- ja suostumuslausekkeet yj:ssä
        
        osakelainaus, johdannaiset, osakassopimukset yhtiön ulkopuolisia keinoja
      - Äänivalta, erottaa ja valita ylin johto
    - - oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi
      - yhtiökokouksen päätöksen moittimisoikeus
      - kutsu yhtiökokoukseen, läsnäolo-oikeus, puheoikeus, äänestysoikeus
      - vähemmistöoikeudet
    - - osinko-oikeus
      - etuoikeus uusiin osakkeisiin
      - oikeus myydä osakkeita yhtiön hankkiessa niitä
      - yhtiötä purettaessa oikeus jako-osaan
      - Oikeus sulautumis- tai jakautumisvastikkeeseen
    - - Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yj:n muuttamiseen (ei riitä määräenemmistöpäätös), kun hänen
        
        oikeutta voitto-osuuteen vähennetään
        
        maksuvelvollisuutta lisätään
        
        osakkeeseen lisätään suost/lunastlauseke
        
        vähemmistöosinko-oikeutta vähennetään
        
        lisätään lunastusehto osakkeesen
        
        etuoikeutta osakeantiin vähennetään
  - - - Osakom, yhtiöllä tai muulla hlöllä on oikeus lunastaa muulta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake
      - Yj:ssä määrättävä, kenellä on lunastusoikeus ja miten etuoikeus niiden välillä määräytyy
    - - Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus
      - Hallitus antaa lähtkoht suostumuksen
      - Voidaan estää tiettyä tahoa, kieltäytymiselle asiallinen peruste
  - - - OYL 5:17: Yhtiökokouksen päätökseksi ehdotus, jota on kannattanut min 2/3 annetuista äänistä ja min 2/3 kokouksessa edustetuista osakkeista
      - Päätökset koskien:
        
        yhtiöjärj muuttaminen
        
        suunnattu osakeanti
        
        optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antaminen
        
        suunnattu omien osakkeiden hank
        
        SULAUTUMINEN JA JAKAUTUMINEN
        
        yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopetus
      - Lajikohtainen määräenemmistö= jos päätös koskee sulautumista, jakautumista tai selvitystilaa --> tulee määräenemmistö olla kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista
- - - - Omistuskauppa= yhtiön osakkeet tai osuudet luovutetaan
      - Substanssikauppa= yhtiön liiketoiminta ja sitä palveleva omaisuus luovutetaan
      - Varainsiirtoverotus
      - Arvonlisäverotus
    - - Velkojan asema
      - Osakkeenomistajan asema
    - - Velkojien asema
      - Yhtiö- ja työoikeudelliset perusteet