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Redacción de Contratos Internacionales
Elementos Básicos del Contrato Internacional
Clases de contratos internacionales.
Contrato de compraventa internacional de mercaderías.
Contrato de agencia comercial internacional.
Contrato de concesión o distribución comercial internacional.
Contrato de joint venture internacional (societaria y contractual).
Contrato de franquicia internacional.
Contrato internacional de transferencia de tecnología.
Contrato internacional de I+D.
Aspectos formales para la suscripción del contrato.
Condiciones de entrega de la mercancía.
Riesgos de impago.
Resolución de controversias y determinación de la ley aplicable.
Un acuerdo entre partes de distintos países que regula relaciones comerciales, tecnológicas o de servicios.
Importancia del contrato internacional.
Establece un marco legal para las transacciones entre partes de diferentes países.
Ayuda a prevenir y resolver conflictos mediante la definición clara de derechos y obligaciones.
Requisitos para considerar un contrato como internacional.
Presencia de elementos transfronterizos como las partes contratantes, el lugar de ejecución o la ley aplicable.
Clausulado General
Encabezamiento y Título del Contrato:
Usualmente, el contrato comienza con un encabezamiento que lo define jurídicamente, ubicado en la primera página. Ejemplo: "CONTRATO DE JOINT VENTURE INTERNACIONAL (JOINT VENTURE SOCIETARIA O EQUITY JOINT VENTURE)".
Identificación de las Partes Contratantes:
Se especifica quiénes son las partes, incluyendo su nombre completo, nacionalidad, domicilio, y la entidad mercantil que representan.
Ejemplo: "Este CONTRATO DE JOINT VENTURE INTERNACIONAL se celebra por Don… en representación de la entidad mercantil…"
Lugar y Fecha del Contrato
Indica dónde y cuándo se concluye el contrato, lo cual es relevante para determinar la ley aplicable y la entrada en vigor.
Ejemplo: "En la ciudad de… a … de…"
Preámbulo del Contrato:
Expresa las razones por las cuales las partes deciden contratar y los objetivos que persiguen.
Ejemplo: "Las partes desean poner en común sus esfuerzos para realizar la actividad de promoción y construcción…"
Definiciones
Define términos específicos que serán utilizados a lo largo del contrato para evitar ambigüedades.
Ejemplo: "‘AAA’ significa la entidad propietaria de los terrenos…"
Validez del Contrato
Establece que el contrato es válido por el acuerdo entre las partes, sin necesidad de otros requisitos.
Ejemplo: "Las partes proclaman entre sí la validez del presente contrato…"
Obligaciones de las Partes
Detalla las responsabilidades y compromisos de cada parte bajo términos de claridad, sencillez, congruencia, y concreción.
Ejemplo: "OBLIGACIONES DE ‘AAA’. – ‘AAA’ asume la obligación de colaborar en el desarrollo del objetivo común mediante la actuación activa…"
Cláusulas Específicas
Cláusula de Fuerza Mayor
Establece que en caso de circunstancias excepcionales que impidan cumplir con el contrato, éste puede suspenderse o resolverse sin responsabilidad para las partes.
Ejemplo: "Los plazos estipulados se aplazarán… en casos de fuerza mayor…
Cláusula Penal
Define la indemnización que una parte deberá pagar a la otra en caso de incumplimiento contractual.
Ejemplo: "En caso de incumplimiento… la parte que haya incumplido pagará a la otra… en concepto de indemnización…"
Cláusula de Reserva de Dominio
La propiedad de la mercancía vendida permanece en manos del vendedor hasta que el comprador haya pagado el precio total.
Ejemplo: "La propiedad de las mercancías no se transfiere al comprador hasta que no haya satisfecho la totalidad del precio pactado…"
Cláusula de Revisión de Precio
Establece que si hay una variación súbita y excesiva en los costos, las partes renegociarán el precio.
Ejemplo: "Ambas partes se comprometen a renegociar el precio antes pactado, cuando este se vea afectado por variaciones en el mercado internacional…"
Entrada en Vigor
El contrato entra en vigor en la fecha de formalización del mismo, es decir, en el momento de la firma.
Ejemplo: "El presente contrato entrará en vigor el mismo día de su firma…"
Cláusula de Resolución de Controversias
Las partes acuerdan cómo resolverán las disputas, ya sea a través de tribunales, arbitraje, mediación, etc.
Ejemplo: "Las partes deciden someter sus controversias a la competencia de los juzgados y tribunales del país del…"
Cláusula de Elección de Ley
Las partes eligen cuál será la ley aplicable al contrato, lo cual reduce problemas y costos en caso de conflicto.
Ejemplo: "Este contrato se regirá por la ley vigente en…"
Terminación del Contrato
Establece las causas de finalización del contrato, como el vencimiento del plazo o el mutuo acuerdo entre las partes.
Ejemplo: "La joint venture terminará por vencimiento del plazo señalado…"
Rescisión Contractual
Se especifican las circunstancias bajo las cuales una de las partes puede rescindir el contrato.
Ejemplo: "Cualquiera de las partes podrá exigir la rescisión del contrato siempre que se dé una situación de incumplimiento…"
Cláusulas Finales
Incluyen disposiciones como la confidencialidad, notificaciones, gastos e impuestos, idioma del contrato, y el número de copias.
Ejemplo: "Las partes se obligan a tratar confidencialmente…"
Resolución de Controversias y Ley Aplicable
Competencia para Resolver Conflictos
Determina el órgano competente (tribunal o árbitro) y la ley aplicable para resolver las controversias derivadas del contrato.
Fórmulas para la Solución de Conflictos:
Jurisdicción: Litigios resueltos por tribunales nacionales.
Arbitraje: Resolución extrajudicial más rápida y económica.
Conciliación: Proceso donde un conciliador ayuda a las partes a llegar a un acuerdo.
Mediación: Similar a la conciliación, pero con un enfoque más informal y flexible.
