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CAPITULO II " DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR" - Coggle Diagram
CAPITULO II " DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR"
SECCION V "DE LA SOCIEDAD ANONIMA"
Denominación
La denominación debe incluir "sociedad anónima" o su abreviatura ("S.A.").
Si es unipersonal, debe incluir "sociedad anónima unipersonal" o "S.A.U.".
Constitución
Puede constituirse por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.
Responsabilidad
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Capital
Detalles sobre la suscripción e integración del capital.
Elección de directores y síndicos.
SECCION IX "DE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION"
SECCION VII " DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES"
ARTÍCULO 319
: La remoción del administrador se ajusta al artículo 129. Un socio comanditario con al menos 5% del capital puede solicitar judicialmente la remoción con justa causa.
ARTÍCULO 320
: Si la administración queda acéfala, debe reorganizarse en tres meses. El síndico nombrará un administrador provisorio para los actos ordinarios.
ARTÍCULO 318
: La administración puede ser unipersonal y ejercida por un socio comanditado o un tercero, según el estatuto.
ARTÍCULO 321
: La asamblea incluye socios comanditados y comanditarios. Las partes de interés de los comanditados se dividen en fracciones del mismo valor de las acciones para el quórum y voto.
ARTÍCULO 317
: La denominación debe incluir "sociedad en comandita por acciones" o "S.C.A.". La omisión de esta indicación hace al administrador responsable ilimitada y solidariamente.
ARTÍCULO 322
: El socio administrador tiene voz pero no voto en la elección y remoción del síndico, aprobación de su gestión, y su propia remoción.
ARTÍCULO 316
: Se aplican las normas de la sociedad anónima salvo disposiciones contrarias.
ARTÍCULO 323
: La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea.
ARTÍCULO 315
: Los socios comanditados responden como en una sociedad colectiva; los comanditarios limitan su responsabilidad al capital suscrito.
ARTÍCULO 324
: Se aplican supletoriamente las normas de la Sección II.
SECCION I "DE LA SOCIEDAD COLECTIVA"
Responsabilidad de los Socios
Subsidiaria: Los socios deben responder después de que los bienes de la sociedad hayan sido insuficientes.
Ilimitada: Los socios responden con todo su patrimonio personal.
Solidaria: Cualquier socio puede ser requerido para pagar la totalidad de las deudas sociales.
Denominación
La denominación de la sociedad debe incluir "sociedad colectiva" o su abreviatura ("S.C.").
Administración y Representación
A falta de disposición en el contrato, todos los socios tienen la facultad de administración indistintamente.
Si se designan varios socios para administrar y no se especifica cómo, cualquiera de ellos puede actuar.
Si se requiere acción conjunta, ninguno puede actuar individualmente sin el consentimiento de los otros.
Modificación del Contrato
Cualquier modificación del contrato social necesita el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
SECCION III "DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA"
Denominación
La denominación debe incluir "sociedad de capital e industria" o su abreviatura ("S.C.I.").
Administración
La administración puede ser ejercida por cualquiera de los socios, aplicándose las normas de la Sección I.
Tipos de Socios
Socios capitalistas*: Responden ilimitada y solidariamente.
Socios industriales
: Responden solo con las ganancias no percibidas, no con su patrimonio personal.
Distribución de Beneficios
El contrato debe especificar la participación del socio industrial en los beneficios.
Si no se especifica, se determina judicialmente.
SECCION VI "DE A SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA"
Remuneración
ARTÍCULO 311: Las disposiciones del artículo 261, párrafos segundo y siguientes, no se aplican a la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia. El estatuto puede prever la designación de directores y síndicos por la minoría. Si las acciones del capital privado alcanzan el 20% del capital social, tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán al menos un síndico. No se aplica el artículo 263.
Modificaciones al Régimen
ARTÍCULO 312: Las modificaciones establecidas por esta sección dejan de aplicarse cuando se alteran las condiciones previstas en el artículo 308.
Incompatibilidades
ARTÍCULO 310: Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264, excepto el inciso 4. Si la minoría ejerce el derecho del artículo 311, los funcionarios de la administración pública no pueden ser directores, síndicos o miembros del consejo de vigilancia por el capital privado.
Situación Mayoritaria y Liquidación
ARTÍCULO 313: Derogado por la Ley Nº 24.522.
ARTÍCULO 314: Derogado por la Ley Nº 24.522.
Inclusión Posterior
ARTÍCULO 309: También se incluyen en este régimen las sociedades anónimas que, después de su constitución, cumplan con los requisitos mencionados en el artículo 308. Para esto, una asamblea especialmente convocada debe determinarlo, sin oposición expresa de ningún accionista.
Esta sección regula las sociedades anónimas donde el Estado o entidades estatales tienen una participación mayoritaria, asegurando que esta participación permite prevalecer en las decisiones de la sociedad. También establece la inclusión de estas sociedades bajo este régimen si alcanzan la participación estatal mayoritaria después de su constitución y detalla las incompatibilidades y remuneraciones aplicables
Caracterización y Requisito
ARTÍCULO 308: Esta sección se aplica a las sociedades anónimas donde el Estado nacional, estados provinciales, municipios, organismos estatales autorizados, o sociedades anónimas sujetas a este régimen posean al menos el 51% del capital social. Esta participación debe ser suficiente para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
SECCION VI "DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA"
Denominación
La denominación debe incluir "sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviatura ("S.R.L.").
Número de Socios
Máximo de 50 socios.
Capital y Cuotas
Las cuotas deben tener igual valor y suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad.
Responsabilidad
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas suscriptas.
Transferencia de Cuotas
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria en el contrato.
Órganos Sociales
Administración y representación a cargo de uno o más gerentes.
Puede establecerse un órgano de fiscalización en el contrato
SECCION VIII "DE LAS DEBENTURES"
ARTÍCULO 336
: Los títulos deben contener información detallada sobre la sociedad, la emisión, y la garantía.
ARTÍCULO 337
: La emisión puede dividirse en series con derechos iguales dentro de cada una.
ARTÍCULO 338
: Sociedad emisora debe celebrar un contrato de fideicomiso con un banco para gestionar la emisión de debentures.
ARTÍCULO 339
: El contrato de fideicomiso debe inscribirse en el Registro Público de Comercio y contener información específica.
ARTÍCULO 340*: En caso de suscripción pública, la sociedad debe confeccionar un prospecto con información detallada.
ARTÍCULO 341
: Fiduciario puede ser una institución bancaria durante la emisión y suscripción, luego puede ser cualquier persona calificada.
ARTÍCULO 342
: Prohibiciones e incompatibilidades para ser fiduciario incluyen ser director o empleado de la sociedad emisora.
ARTÍCULO 343
: Emisión para consolidar deudas requiere autorización del fiduciario.
ARTÍCULO 344
: Fiduciario tiene amplias facultades como representante de los debenturistas.
ARTÍCULO 345
: Fiduciario puede revisar documentación y contabilidad de la sociedad y pedir suspensión del directorio en casos específicos.
ARTÍCULO 346
: Juez puede suspender directorio a pedido del fiduciario y nombrar fiduciarios en su reemplazo.
ARTÍCULO 347
: Fiduciario puede continuar administración de la sociedad o liquidarla según decisión de la asamblea de debenturistas.
ARTÍCULO 348
: En liquidación, fiduciario realiza bienes y paga a debenturistas, entregando remanente a la sociedad deudora.
ARTÍCULO 349
: En liquidación judicial con garantía común, fiduciario actúa como síndico y liquidador necesario.
ARTÍCULO 350
: Directorio suspendido puede impugnar la suspensión en un juicio dentro de diez días.
ARTÍCULO 351
: En caso de quiebra, fiduciario es liquidador coadyuvante necesario.
ARTÍCULO 352
: Disolución de la sociedad hace exigibles los debentures antes de su vencimiento.
ARTÍCULO 353
: Fiduciario puede ser removido por asamblea de debenturistas o judicialmente por justa causa.
ARTÍCULO 354
: Asamblea de debenturistas sigue normas de la asamblea ordinaria de sociedad anónima.
ARTÍCULO 355
: Resoluciones de la asamblea son obligatorias para todos los debenturistas.
ARTÍCULO 325
: Sociedades anónimas, incluidas las de la sección VI y en comandita por acciones, pueden emitir debentures si sus estatutos lo permiten.
ARTÍCULO 326
: Debentures pueden tener garantía flotante, común o especial, ser convertibles en acciones y emitirse en moneda extranjera.
ARTÍCULO 327
: Garantía flotante afecta todos los bienes de la sociedad y otorga privilegios similares a la prenda, hipoteca o anticresis.
ARTÍCULO 328
: La garantía flotante se exige si la sociedad no paga intereses/amortizaciones, pierde una cuarta parte del activo, se disuelve, quiebra o cesa operaciones.
ARTÍCULO 329
: La sociedad conserva la administración de bienes salvo situaciones de exigencia de la garantía flotante.
ARTÍCULO 330
: Con garantía flotante, la sociedad no puede vender o ceder todo su activo sin autorización de la asamblea de debenturistas.
ARTÍCULO 331
: No pueden emitirse nuevos debentures con prioridad sobre los existentes sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.
ARTÍCULO 332
: Debentures con garantía común cobran pari passu con acreedores quirografarios.
ARTÍCULO 333
: Garantía especial afecta bienes específicos susceptibles de hipoteca y debe inscribirse en el registro correspondiente.
ARTÍCULO 334
: Debentures convertibles en acciones otorgan a los accionistas preferencia para su suscripción.
ARTÍCULO 335
: Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden ser al portador o nominativos.
ARTÍCULO 356*: Reducción del capital social solo proporcional a los debentures reembolsados.
ARTÍCULO 357
: Sociedad emisora no puede recibir sus propios debentures en garantía.
ARTÍCULO 358
: Directores son responsables ilimitada y solidariamente por perjuicios a debenturistas.
ARTÍCULO 359
: Fiduciario no tiene responsabilidad personal salvo dolo o culpa grave.
ARTÍCULO 360
: Sociedades extranjeras deben inscribir contratos de emisión y garantías en registros pertinentes antes de emitir debentures en Argentina.
SECCION II "DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE"
Denominación
La denominación debe incluir "sociedad en comandita simple" o su abreviatura ("S. en C.S.").
Administración y Representación
La administración es ejercida por los socios comanditados o terceros designados.
Se aplican las mismas normas de administración que en las sociedades colectivas.
Tipos de Socios
Socios comanditados: Responden ilimitada y solidariamente como en una sociedad colectiva.
Socios comanditarios: Responden solo con el capital que aportan.
Prohibiciones y Responsabilidad
Los socios comanditarios no deben involucrarse en la administración de la sociedad.
Si los comanditarios se inmiscuyen en la administración, su responsabilidad se vuelve ilimitada y solidaria.