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特別股 - Coggle Diagram
特別股
轉換成普通股(157一項6款)
內容
轉換方法
轉換公式
轉換股數
起因
股東不平等
收回有損公司資金
類型
任意
強制
與其他類型特別股混搭
轉換程序
一轉多
超過章定資本額=>277=>266
未超過章定資本額=>266
限非公開發行股票之公司
多轉一=>法定減資=>202=>公開發行股票之公司，可以適用
轉換後
積欠之特別股股息不得以發行普通股補足
特別股股東之權益不再享有
行使否決權(157一項4款後)
限制
事項
股東會得決議事項，可以
法定董事會決議事項，不行=>EX針對家族以外成員增資，性質上屬於董事會發行新股之職權(266)
時間
原則=>股東會決議該事項時
例外
發行時另有約定得於股東會後行使(包含得不參與股東會)，此性質得與無表決權特別股並存
限於股東會後合理期間內
公司=>非公開發行股票之公司
類型(經)
特定事項否決
排除特定事項否決
董事會選舉結果不得否決=>(經)尊重累積投票制(198)
得否針對解任董事結果行使否決權?
肯定說(多)=>尊重累積投票制(198)
否定說=>198、199選任解任都是股東會權限、股東會是最高意思機關，不得違反，選舉結果不得否定，自然解任也不可以
收回
財源
(經)得發行期滿無償收回特別股
(經)不得發行普通股之方式收回特別股=>避免形同特別股轉換普通股
無限制
義務
原則=>無
例外=>章程明訂
銷除
股份回籠禁止之例外(167)
消除股份不平等應予銷除，解釋上不得再出售
(158)得收回，但不得損害特別股股東按照章程應有之權利
特別保障(159)
事由=>章程之變更如有損害特別股股東之權利
修改章程=>股特決(277)
特別股股東會=>特別決議(159四)
範圍
(劉)法無明文限制
(實)優先權利
股利、剩餘財產分派
法條
盈餘分派請求權(157一項1款)=>股息及紅利(股利)
剩餘財產分派請求權(157一項2款)(330)
(經)得無股息、盈餘、剩餘財產，定額、定率可以為零
應用
累積=>股東股利若該年度盈餘不足無法發放，得累積到次一年度發放，次一年度不足再累積
參加=>本身已有規範，亦得參加普通股，通常會有參加比例
特別股股東參與經營(157一項5款)
內容
保障被選舉=>董事、監察人
保障當選=>董事一名=>(經)當選者須具備特別股股東資格=>(劉)當選後亦不得指派他人執行
限制=>非公開發行股票之公司
其他權限
其他事項(157一項8款)
權利義務關係僅限於特別股股東與發行特別股公司之間之關係
若特別股股東為法人，對發行特別股之公司行使權益屬於董事會權限
轉讓限制(157一項7款)=>限非公開發行股票之公司
表決權效果
法條
表決權縮小=>股東行使表決權之順序、限制或無表決權(157一項3款)(179)
表決權放大=>複數表決權特別股(157一項4款前)
原則=>非監察人選舉允許表決權放大
例外=>監察人選舉回復一股一表決權(避免該權利持有者掌握董事、監察人席次)
類型
特定事項具複數表決權
排除特定事項具複數表決權
限制=>非公開發行股票之公司
權利義務有別於一般公司法規定之變動者，157三，避免專制，維護公司治理及股東權益