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公司之解散 - Coggle Diagram
公司之解散
清算程序
主體=>業務執行、代表機關失去權限,由清算人執行清算事務(必備機關)=>對外代表公司、對內執行職務=>職務負責人
目的=>還債、收錢、有餘還股東
清算人選任
無限、有限、兩合=>79(113、115)
原則=>全體股東(法定清算人)
例外=>本法(81)或章程另有規定或經股東決議
股份有限=>322
原則=>全體董事(法定清算人)=>無須同意即刻就任=>已無董事會
例外=>本法或章程另有規定或股東會另選清算人,或法院得因利害關係人之聲請,選派=>必須受選任人同意才可以就任
清算人解任
無限、有限、兩合=>82
股份有限=>323
原則=>除由法院選派者外,得由股東會(普通)決議解任=>法院選任者僅得由法院解任,其他類型的清算人,法院、股東會均可解任
例外=>法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請,得將清算人解任
清算人與公司的關係=>委任(216三項)
無限、有限、兩合=>97
股份有限=>324(委任)
清算人職務
84
收取債權、清償債務
分派盈餘或虧損
了結現務
分派賸餘財產
334=>85
對外權限=>清算人有數人時,得推定一人或數人代表公司,如未推定時,各有對於第三人代表公司之權(各有單獨代表權限)
對內權限=>關於清算事務之執行,取決於過半數之同意(不用開會)
程序
經濟部=>解散登記
選任清算人
清算人進行清算
無限、有限、兩合=>83、87-92
股份有限=>326-330
完結=>向法院聲報後法人格消滅
無限、有限、兩合=>93
股份有限=>331四項
26-2公司名稱充分使用
觀念
清算中公司(或破產中公司)仍有法人格=>得簽約、做訴訟主體
清算若超過十年=>太久=>名字讓出來給人家使用
人格消滅之原因
不因解散即刻人格消滅(25)=>處理未了結之法律關係=>進入清算關係=>人格自然存續至清算完結(24)(法院申報)
例外=>合併、破產、分割(24)=>權利義務由成立後或另一公司概括繼受=>319準75
清算時期中,得為了結現務及便利清算之目的,暫時經營業務(26)
事由(71、315)
法定
公司所營事業已成就或不能成就
有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者,不在此限
與他公司合併
分割
破產
強制
解散之命令(10)或裁判(11)=>接清算
(11)公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。
前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。
任意
章程所定解散事由
股東會為解散之決議(316=>合併、解散、分割=>股特決)
防止規範
變更組織
重整(282)
限定公司
公開發行股票之公司
公開發行公司債之公司
事由=>財務困難,暫停營業或有停業之虞,而有重建更生之可能
向法院聲請
公司=>董特決
利害關係人
相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人
工會
企業工會
會員受僱於公司人數,逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會
會員受僱於公司之人數,逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會
繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東
公司三分之二以上之受僱員工=>聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準
公司經中央主管機關撤銷或廢止(設立)登記(26-1)