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modelli gestori della S.P.A. - Coggle Diagram
modelli gestori della S.P.A.
dualistico
consiglio di gestione composto da almeno 2 completi possono essere soci o no ma non possono fare parte del consiglio di sorveglianza
Compie le azioni necessarie per il raggiungimento del oggetto sociale+ può delegare proprie attribuzioni ad uno o piu dei suoi componenti + l’istituzione degli assetti societari
Azioni di responsabilità sono promosse dal consiglio di gestione presa a maggioranza di 2–3+ azione sociale
consiglio di sorveglianza
Nomina il
Composto da un numero non inferiore a tre di cui almeno uno scelto tra i revisori legali
La nomina spetta al assemblea
Funzioni consiglio di sorveglianza
Promuove le azioni di responsabilità verso gli admin
Vigilare sul osservanza della legge e dello statuto
Denuncia al tribunale
Approva il bilancio
Riferisce almeno una volta l’anno all’assemblea
Nomina e revoca del consiglio di gestione
Se previsto dallo statuto delibera sui piani finanziari e industriali del consiglio di gestione ferma la responsabilità per gli atti compiuti
Non possono essere elette persone legate al azienda da lavoro ecc ecc + in abilita e decadenza
Sono responsabili solidalmente con il consiglio di gestione in caso di fatti di omissione quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato
Deve presiedere alle assemble e possono sedere alle adunanza del consiglio di gestione
Quello non detto è uguale al trad
tradizionale
C.d.A.
funzioni
vigilanza sull'amministrazione (prevenzione di atti pregiudizievoli/attenuazione delle conseguenze dannosa
tenuta delle scritture contabili
rappresentanza
convocazione del assemblea
gestione (attuazione del oggetto sociale
nominato dall'assemblea ordinaria
richiede onorabilità professionalità e indipendenza degli individui
durata mandato max 3 anni rinnovabili
cessazione dell'ufficio causa scadenza, revoca, rinuncia, decadenza (intervengono cause di in elegibita e morte)
sostituzione admin
se rimane in carica + del 50% si ha una cooptazione da perte dei rimanenti avvallata dal collegio sindacale
se vengono meno tutti interviene il collegio sindacale che convoca un assente d'urgenza
se viene meno piu del 50% degli admin superstiti convocano l'assemblea
diritto al compenso: le modalità sono stabilite dall'atto cost. o dall'ass. ord. all'atto di nomina -> il compenso di admin con particolari cariche e stabilito dal C.d.A sentito il collegio sindacale (statuto puo prevedere un massino)
divieto di concorrenza gli admin non possono essere amministratori di attività concorrenti ne esercitare attività concorrente se non con autorizzazione dell'assemblea
i comitati interni: C.d.A. puo formare comitati con funzioni istruttorie e consultive
comitato remunerazione: formula proposte o espreime pareri sulle red degli admin e sugli obbiettivi di performance correlate alle componenti variabili della remunerazione
comitato nomine: individua le caratteristiche per individuare consigliere di admin
comitato controllo e rischi supporta le valutazioni/decisioni dell' organo di controllo all' approvazione delle relazioni periodiche finanziarie e non finanziarie
organi delegati
con previsione statuaria
riferiscono al cda e al cs su andamento/evuluzione seppe op. di maggior rilievo
funzionamento
organo collegiale che prende le delibere a maggioranza -> c'è un presidente che informa e coordina i lavori l
devono essere presenti anche i sindaci
risulatare sul libro delle riunioni e deliberazioni
collegio sindacale
controlli esterni
tribunale
revisori legali
controlli di natura contabile
con eccezioni per enti di int. pubblico ne controllati dal pubblico
revisore legale
verifica la regolarità della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione+ verifica corrispondenza nel bilancio + relazione contenete un giudizio sul bilancio
durata: per tre esercizi con rieleggibilità senza limiti ( nelle quotate non piu di 9 o 7 se revisore e persona fisica)
revoca: con delibera del ass ord ma solo per giusta causa sentito il c.s. informando le autorità di vigilanza
nomina del ass ord su proposta motivata del collegio sindacale
pareri del revisore sulla congruità del prezzoli emissione in caso di aumenti di capitale con l'esclusione del opzione+ sulla congruità del rapporto di cambio in fusioni/scissione + sulla distribuzione di acconti sui dividendi e sulla determinazione del val delle azioni di recesso
denuncia de c'è fondato sospetto di gravi irregolarità nella gestione per violazione dei doveri degli admin o potenziale danno alla societa
consob
controlli interni
collegio sindacele
controllo sull'azione della amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti
controlli su 1. osservanza della legge e dello statuto 2. dei principi di corretta amministrazione 3. dell'adeguato assetto amministrativo e contabile e del suo corretto funzionamento 4. per soc quotate anche dell'attuazione del codice di governance e dei codici di comportamento 5. comunicazione immediata alla consob se ci sono irregolarita
poteri dei sindaci
individuale: di ispezione e controllo
collegiale: di chiedere notizie agli admin anche su soc controllate (per soc quotate anche individualmente) con info almeno tremestrale
poteri ispettivi obbligo di intervento a riunioni d'assemblea cda e comitato esecutivo+ scambio di info tra sindaci e società di revisione+ scambio di info tra sindaco e soc controllate
poteri reattivi
potere di imputare delibere cda ce
potere collegiale di convocazione del assemblea in caso di inerzia degli admin o qualora vi siano fatti che lo ritengano opportuno
potere di promuovere il controllo giudiziario nei confronti degli admin nonché l'azione di responsabilità contro gli admin
controllo sollecitato dai soci (se denuncia proviene da 5% del cap in soc chiusa e 2% se soc quotate ) con obbligo di indagare e deve darne conto nella sua relazione in assemblea
responsabilità in caso vi e violazione del dovere di professionalità e diligenza e produzione di un danno patrimoniale al patrimonio sociale
responsabilità esclusiva
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responsabilità concorrente
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società quotate almeno 3 + 2 supplenti di cui almeno uno eletto dalla minoranza e due se composto da piu di tre sindaci
società non quotate 3 o 5 componenti effettivi + 2 suplenti
nomina assembleare ma 1 esercizio atto cost.
requisiti di indipendenza
coniuge/parenti entro il 4° degli admin o delle controllate/controllanti
persone legate alla società alle sue controlate/controllanti e di quelle sottoposte a comune controllo
cause previste dal art 2382
elementi satutari+ eventuali limiti di cumulo degli incarchi
revocabilità solo per giusta causa con delibera di revoca approvata dal tribunale
monistico
C.d.A.
Nomina
comitato interno di controllo
Composto da almeno tre membri nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di cui almeno uno scelto tra i revisori legali
Vigila sul adeguato funzionamento della società e sulla gestione
Revisione legale dei conti
Elegge il presidente a maggioranza assoluta
assemblea
ordinaria
non ha poteri gestori che sono sempre degli admin, non puo impartire direttive di gestione e l'autorizzazione dell' assemblea non vincola gli admin
convocazione del assemblea è effettuata da admin, dal collegio sindacale o su richiesta della minoranza 10% chiuse 5% aperte
la convocazione
chiusa
società chiuse, 15 gg prima su gazzetta ufficiale/quotidiano indicato da statuto oppure 8 gg prima con strumenti che garantiscono la del ricevimento (per fax raccomandata...)
aperta
riunione--- discussione --- votazione
delibera
verbalizazione
2 more items...
quorum deliberativo
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quorum costitutivo
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società aperta 30 gg prima sul siti internet (deroga 1. 40gg prima per l'elezione degli admin mediante voto di lista 2. 21gg per la riduzione del cap soc per perdite e nomina/revoca liquidatori 3. 15gg prima per autorizzazione/difesa da OPA
la rappresentanza
soc non quotate (salvo contraria previsione dello statuto) limiti quantitativi di max 20-50-100-200 a seconda del cap della societa
soc quotate sollecitazione di deleghe di voto oppure raccolta deleghe delle associazioni di azionisti
conflitto di interessi
sindacato di voto
soc quotate
max 3 anni rinnovabili se in dei con preavviso di 180gg con possibilità di recesso sempre in caso di OPA + pubblicita entro 5 gg alla consob e alla società con iscrizione no R.I. ( se non dichiarato c'è nullità de patto + voto sospeso + annullamento della delibera )
soc chiuse
max 5 anni se non specificata la durata con preavviso di 180 gg (soc aperte -> deve esserci pubblicità + dichiarazione in assemblea -> se non c'è dichiarazione si sospende il voto e si annulla la delibera ) non serve pubblicita se soc è chiusa
competenze
variano a seconda del modello di amministrazione e controllo scelto
dualistico
monistico, tradizionale
straordinaria
competenze
responsabilità atti e degli admin