Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

società europee, mercato unico - Coggle Diagram

- - - - statuto
        
        responsabilità
        
        limitata
        
        illimitata
      - ex lege
        
        responsabilità limitata
    - - oggetto principale= soddisfacimento bisogni e/o promozione delle attività economiche e sociali dei propri soci
        
        come
        
        rapporti mutualistici
  - - - dal nulla
        
        condizioni
        
        min 5 soci
        
        persone fisiche
        
        persone giuridiche
        
        altri enti
        
        soci fondatori legame con min 2 ordinamenti nazionali diversi
      - per fusione fra cooperative
        
        condizioni
        
        sede UE
        
        soggette a min 2 ordinamenti nazionali diversi
        
        procedimenti
        
        ricalcano SE
      - per trasformazione di una cooperativa
        
        condizioni
        
        sede UE
        
        possiede da min 2 anni controllata o succursale soggetta a legge di altro stato membro
    - - contenuto
        
        indicazioni art 5 regolamento
        
        CS
        
        minimo
        
        30.000
    - - elementi attivo suscettibili di valutazione economica
        
        eccezione
        
        prestazioni d'opera o servizio
      - liberati
        
        denaro
        
        25% sottoscrizione
        
        resto 5 anni
        
        statuto
        
        termine più breve
        
        natura
        
        sottoscrizione
        
        stima
        
        spa
  - - - quote obbligatoriamente nominative
        
        creazione di categorie
        
        all'interno di stessa categoria
        
        stesso valore nominale
        
        modificabile solo attraverso raggruppamento/frazionamento di tutte quelle della categoria
        
        stessi diritti
        
        tipo
        
        soci sovventori
        
        possibile
        
        privilegi in ripartizione utili
        
        rappresentanza
        
        2 more items...
        
        assemblea
        
        1 more item...
    - - acquisto quote esistenti
      - sottoscrizione quote nuove
        
        cooperative= capitale variabile
        
        quindi no necessaria modifica statuto
      - requisiti
        
        statuto
        
        soci sovventori
        
        approvazione assemblea
        
        derogabile statuto
        
        soci cooperatori
        
        approvazione organo amministrativo
        
        no
        
        impugnabile davanti a assemblea
      - obbligo di iscrizione entro 1 mese in libro soci
        
        condizione per opponibilità
    - - statuto
        
        condizioni
        
        recesso
        
        esclusione
      - legge
        
        diritto di recesso
        
        socio contrario a modifica statutaria
        
        entro 2 mesi delibera
        
        trasferimento in altro stato sede sociale
        
        allunga preavviso di recesso a oltre 5 anni
        
        impone nuovi conferimenti, prestazioni aggiuntive, aggrava obblighi preesistenti
        
        esclusione
        
        di diritto
        
        socio fallito
        
        enti che si sciolgono
        
        con delibera organo amministrativo
        
        socio gravemente indampiente
        
        socio che compie atti in contrasto interessi società
        
        impugnabile davanti assemblea generale
      - liquidazione
        
        valore nominale
        
        -perdite
        
        termine
        
        statuto
        
        tra 6 mesi approvazione bilancio successivo e 3 anni dopo evento
        
        eccezione
        
        ridurrebbe CS sotto minimo legale/ importo statuto
        
        sospensione
  - - - obbligazioni
      - altri titoli che non attribuiscono qualità di socio
    - - statuto
      - no diritto di voto
        
        statuto
        
        assemblea speciale
        
        pareri
        
        portati a conoscenza assemblea generale
    - - atto di emissione
  - - - diritto di voto
        
        principio del voto capitario
        
        temperamenti
        
        condizioni
        
        legge dello stato lo consente
        
        quali
        
        attribuzione di parte in ragione a partecipazione a scambio mutualistico
        
        max 5 e se inferiore 30% del totale
        
        più voti a persone giuridiche
        
        max 25% totale
        
        più voti a soci sovventori
      - convocazione
        
        quando
        
        min 1 volta anno
        
        funzione
        
        approvazione bilancio
        
        distribuzione utili
        
        richiesta
        
        organo amministrativo
        
        perché
        
        ne ravvisa necessità
        
        richiesta
        
        2 more items...
        
        come
        
        preavviso
        
        min 30 gg prima
        
        dimezzabile se urgenza
        
        comunicazione scritta
        
        trasmesso con mezzo idoneo
      - assemblee separate
        
        se
        
        grandi dimensioni
        
        più sedi
        
        esercizio di diverse attività
      - quorum
        
        statuto
        
        modifica statuto
        
        I convocazione
        
        metà soci
        
        2/3 voti
        
        II convocazione
        
        2/3 voti
      - rappresentanza
        
        modalità statuto
      - voto per corrispondenza
        
        se statuto
      - diritto di ottenere informazioni da amministratori su materie ordine del giorno
        
        eccezione
        
        legge obbligo di riservatezza
        
        divulgazione può recare grave pregiudizio a società
  - - - violazione
        
        obbligo stesso stato sede legale e reale
      - chi
        
        autorità stato sede
        
        su istanza
        
        chiunque interessato
        
        organo pubblico
        
        a condizione
        
        no regolarizzazione entro termine assegnato
- - - - 120.000
        
        innalzabile da leggi speciali Stato sede
    - - tassativi
        
        per fusione
        
        tipi
        
        in senso stretto
        
        per incorporazione
        
        fasi preliminari
        
        disciplina nazionale
        
        corretto adempimento
        
        certificato da organo giurisdizionale, notaio, altra autorità competente
        
        1 more item...
        
        progetto
        
        contenuto
        
        regolamento
        
        relazione sulla congruità rapporto di cambio
        
        1 more item...
        
        atto
        
        disciplina stato in cui sede SE
        
        controllo
        
        chi
        
        spa
        
        SE holding
        
        chi
        
        spa
        
        srl
        
        requisito
        
        min 2 promotrici collegamento stabile con ordinamenti comunitari diversi
        
        controllano da min 2 anni società con sede in altro stato membro
        
        sottoposte a legge di stati membri diversi
        
        succursale in stato membro diverso da minimo 2 anni
        
        come
        
        promotrici
        
        programma comune
        
        proposta di scambiare azioni/quote di vecchie con nuova società
        
        1 more item...
        
        SE affiliata in comune
        
        cosa
        
        SE controllata in comune
        
        SE affiliata per atto unilaterale
        
        di chi
        
        altra SE
        
        trasformazione
        
        di spa in base a legge di uno stato membro
        
        condizione
        
        controlla da minimo 2 anni una società soggetta a legge di altro stato membro
    - - in tema spa dello stato sede
  - - - assemblea
        
        competenze
        
        organizzazione
        
        spa stato sede
        
        eccezione
        
        convocazione
        
        min 1 volta anno entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio
        
        chi
        
        1 more item...
        
        quorum
        
        modificazioni statuto
        
        1 more item...
        
        svolgimento
      - organo di direzione
        
        componenti
        
        nominati e revocati da
        
        non possono essere membri
        
        eccezione
        
        vacanza
        
        designabile membro
        
        2 more items...
        
        funzione
        
        gestire società sotto propria responsabilità
        
        statuto
        
        necessaria autorizzazione per alcune operazioni
      - organo di vigilanza
        
        componenti
        
        nominati
        
        assemblea generale
        
        (dipendenti)
        
        funzione
        
        controllo sulla gestione
        
        poteri
        
        essere informato min ogni 3 mesi
        
        su
        
        andamento affari
        
        avvenimenti con potenziali ripercussioni sensibili
        
        da
        
        chiedere informazioni specifiche a
    - - organo di amministrazione
        
        componenti
        
        nominati da
        
        (lavoratori dipendenti)
        
        sede in italia
        
        disciplina spa sistema monistico
        
        comitato per il controllo sulla gestione
    - - componenti
        
        durata incarico
        
        statuto
        
        max 6 anni
        
        rieleggibili
        
        chi
        
        persona fisica
        
        statuto
        
        società o altro ente
        
        condizione
        
        esercizio funzioni tramite rappresentante persona fisica appositamente designato
        
        no
        
        soggetti che legge stato sede vieta
        
        ineleggibilità come conseguenza di provvedimento giudiziario o amministrativo emanato in stato di UE
  - - - perchè
        
        evitare elusione dei diritti di partecipazione a gestione che alcuni stati riconoscono
      - eccezione
        
        non prevista da nessuna società prima
    - - obbligo di consultare e informare organo di rappresentanza dipendenti
        
        periodicamente
        
        in circostanze speciali
      - riconoscimento potere di nomina di alcuni componenti organo di amministrazione controllo
      - determinazione
        
        accordo
        
        rappresentanti dipendenti
        
        organi competenti di partecipanti a costituzione
        
        procedura di negoziazione
        
        condizione per iscrizione
        
        avviata da organi di gestione
        
        delegazione speciale di negoziazione
        
        scelta
        
        negoziati
        
        2 more items...
        
        applicazione norme di uno dei paesi in cui società impiega dipendenti
        
        1 more item...
        
        rappresentanti dei lavoratori di
        
        partecipanti
        
        affiliate
        
        dipendenze interessate
    - - principio prima/dopo
        
        obbligo di conservare stesse forme di partecipazione
      - solo in alcune partecipanti
        
        presupposto
        
        consenso
        
        coinvolta parte significativa dipendenti
        
        tramite fusione
        
        25% dipendenti
        
        altre
        
        50% dipendenti
      - modalità diverse
        
        decide quali conservare
  - - - min 2 anni da iscrizione
      - approvazione secondo bilancio d'esercizio
- - - - SE holding (controllante)
      - SE affiliata (controllata in comune)
  - - - speciale procedimento
      - problema
        
        competizione tra gli ordinamenti nazionali
        
        mitigazione
        
        sistemi normativi simili
        
        comparabili garanzie di rigore
        
        grazie a
- - - - regolamento
        
        CE 8-10-2001 n. 2157
        
        CE 22-7-2003 n. 1435
      - disciplina nazionale su
        
        società europea
        
        società cooperativa europea
      - disciplina nazionale su
        
        spa
        
        società cooperativa
        
        obbligo di situare sede legale e amministrazione centrale nello stesso stato
      - statuto
      - attuazione di direttiva per il coinvolgimento dei lavoratori nella gestione
        
        19-8-2005 n 188
        
        6-2-2007 n 48