Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

fusione - Coggle Diagram

- - - - amministratori
    - - condizioni
      - modalità
      - deve essere lo stesso per tutte le partecipanti
      - minimo
        
        società partecipanti
        
        tipod
        
        denominazione/ragione sociale
        
        sede
        
        atto costitutivo
        
        di
        
        risultante
        
        incorporante
        
        +eventuali modifiche
        
        rapporto di cambio di azioni o quote
        
        specificando anche eventuale conguaglio in danaro
        
        modalità di assegnazione delle azioni o quote
        
        data dalla quale azioni o quote partecipano agli utili
        
        data a decorrere della quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante
        
        trattamento riservato a particolari categorie di azioni e ai possessori dei titoli diversi dalle azioni
        
        vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione
        
        data dalla quale nuove azioni/quote partecipano a utili
    - - come
        
        iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti
        
        sito internet società
      - quando
        
        minimo 30 gg prima di data fissata per delibera fusione
        
        eccezione
        
        soci rinunciano a termine all'unanimità
    - - documentazione informativa
        
        anche
        
        situazione patrimoniale aggiornata
        
        come
        
        norme sul bilancio d'esercizio
        
        struttura
        
        criteri prudenziali di valutazione
        
        perché
        
        creditori sociali informazioni aggiornate
        
        diritto di opposizione
        
        relazione degli amministratori
        
        contenuto
        
        progetto di fusione (in particolare il rapporto di cambio)
        
        illustrato
        
        giustificato
        
        eventuali difficoltà di valutazione incontrate
        
        eventuali modifiche patrimoniali di rilievo successive a pubblicazione progetto
        
        relazione degli esperti
        
        ciascuna società
        
        chi
        
        scelti fra i revisori legali o le società di revisione
        
        responsabilità
        
        1 more item...
        
        sanzioni penali per il consulente tecnico d'ufficio art 64 cpc
        
        da chi
        
        1 more item...
        
        quotate
        
        1 more item...
        
        contenuto
        
        relazione sulla congruità del rapporto di cambio
        
        parere sull'adeguatezza del metodo utilizzato per la determinazione
        
        eccezione
        
        rinuncia unanimità soci e possessori di strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto di ciascuna partecipante
        
        deposito
        
        con bilancio degli ultimi 3 esercizi
        
        dove
        
        in copia nelle sedi di ogni partecipante
        
        sito internet di ogni partecipante
        
        quando
        
        30 gg che precedono assemblea e finché fusione deliberata
        
        eccezione
        
        2 more items...
  - - - ciascuna società partecipante
    - - approvazione del progetto
        
        ammesse
        
        modifiche
        
        condizione
        
        non incidono sui diritti dei soci o dei terzi
        
        come
        
        approvazione di tutte le società
        
        norme modificazioni atto costitutivo
        
        1 more item...
        
        (2. controllo)
        
        se risultante è società di capitali
        
        di legalità del notaio verbalizzante
        
        pubblicità
        
        iscrizione nel registro delle imprese
        
        da cui parte
        
        termine di 60 gg
        
        3 more items...
        
        delibera di fusione delle singole società
        
        documenti art 2501 septies
  - - - legali rappresentanti di società interessate
    - - forma
        
        ad substantiam
        
        atto pubblico
      - pubblicità
        
        registro imprese dei luoghi ove sede di tutte le società
        
        anche risultante
        
        deposito e iscrizione
        
        obbligatoriamente dopo altri
        
        efficacia costitutiva
        
        effetti
        
        3 more items...
        
        eccezione
        
        1 more item...
        
        retrodatazione?
        
        2 more items...
      - bilancio post-fusione
        
        recepimento valori attività e passività come risultano dalle scritture contabili delle società partecipanti
        
        eccezione
        
        disavanzo di fusione
        
        tipi
        
        disavanzo da concambio
        
        1 more item...
        
        disavanzo da annullamento
        
        1 more item...
        
        consentita rivalutazione, tramite imputazione a
        
        elementi attivo sottostimati
        
        elementi passivo sovrastimati
        
        avviamento
        
        avanzo di fusione
        
        iscritto in apposita voce del PN
        
        eccezione
        
        1 more item...
        
        s rmcr
        
        obbligo di allegare
        
        relazione esperti su rapporto di cambio
        
        prospetti contabili indicanti i valori attribuiti a attività e passività società partecipanti
  - - - società deve incorporarne un'altra di cui possiede già tutte le quote o azioni
    - - senza emissione di nuove quote o azioni
        
        conseguenze
        
        possibilità omettere
        
        possibilità atto costitutivo preveda
        
        delibera
        
        forma
        
        atto pubblico
        
        chi
        
        rispettivi organi amministrativi
        
        condizione
        
        no opposizione
        
        quando
        
        1 more item...
        
        soci di incorporante che 5% CS
  - - - incorporante possiede 90%cs di altra
    - - condizione
        
        diritto altri soci di incorporata di far acquistare quote o azioni dalla incorporante per corrispettivo determinato con criteri recesso
    - - può prevedere fusione approvata da organo amministrativo
  - - - trasparenza
        
        soluzioni
        
        progetto
        
        indicare risorse finanziarie per soddisfare obbligazioni società risultanti da fusione
        
        allegata
        
        relazione di soggetto incaricato di revisione legale in società obiettivo e acquirente
        
        relazione degli esperti
        
        attestare ragionevolezza previsione
        
        relazione degli amministratori
        
        ragioni che giustificano l'operazione
        
        piano economico e finanziario che indichi la fonte delle risorse finanziarie e gli obiettivi
        
        verso
        
        soci di minoranza
        
        creditori
- - - - esigenze di conservazione organismo risultante
      - esigenze di certezza traffici giuridici
    - - iscrizione atto di fusione
        
        salvo
        
        diritto risarcimento (eventuali) danni
        
        chi
        
        soci
        
        terzi
        
        verso chi
        
        amministratori
        
        partecipanti
        
        risultante
    - - vizi e anomalie
        
        atto
        
        procedimento
        
        no
        
        società risultante
        
        possibile
        
        dichiarazione di nullità
        
        messa in liquidazione
  - - - radicale omissione di una o più fasi essenziali
        
        no
    - - tendenza a sostituire in materia societaria i rimedi reali di diritto comune con rimedi di tipo obbligatorio
- - - - leggi italiane
        
        conflitto?
        
        preclude
      - leggi stati interessati
  - - - scopo
        
        facilitare
      - fasi preliminari
        
        partecipante rispetto disposizioni di suo Stato
        
        +
        
        progetto
        
        contenuto anche
        
        art 6
        
        4 more items...
        
        info ulteriori prescritte legge società straniere
        
        pubblicità
        
        registro imprese
        
        estratto in GU min 30 gg prima di delibera
        
        caso speciale
        
        lavoratori hanno per legge il diritto di partecipare alla gestione
        
        obbligo che risultante preveda forme di partecipazione
        
        2 more items...
      - in sede di approvazione
        
        semplificazioni procedurali
        
        per italiana
        
        disciplina italiana
        
        per altre
        
        incorporante possiede tutte o 90% azioni/quote e altri titoli con diritto di voto in assemblea incorporata
        
        delibera di approvazione
        
        effetti
        
        possibile esercizio di diritti posti a tutela di soci di minoranza e creditori
        
        soci che no consentito
        
        diritto di recesso
        
        2 more items...
        
        creditori
        
        diritto di opposizione
        
        1 more item...
        
        certificato preliminare
        
        chi
        
        autorità competente ogni paese
        
        contenuto
        
        regolare adempimento atti e formalità preliminari
        
        inesistenza di circostanze ostative
        
        trasmessi
        
        quando
        
        entro 6 mesi rilascio
        
        a chi
        
        autorità adibita in stato di risultante
        
        perché
        
        controllo di legittimità attuazione
        
        attestazione
        
        2 more items...
        
        atto
        
        forma
        
        atto pubblico
        
        autorità competente in stato di risultante
        
        eccezione
        
        1 more item...
        
        pubblicità
        
        deposito e iscrizione registro imprese partecipanti e risultante
        
        efficacia
        
        quando
        
        determinato da legge applicata a risultante
        
        effetti
        
        ufficio registro risultante comunica a uffici registro partecipanti che cancellano
        
        effetti
        
        fusione nazionale
        
        +
        
        eventuali formalità necessarie per rendere opponibile ai terzi il trasferimento di singoli beni o diritti
- - - - in senso stretto
        
        costituzione di una nuova società che prende il posto di tutte le vecchie
      - per incorporazione
        
        assorbimento in una preesistente delle altre
    - - omogenea
        
        fra società dello stesso tipo
      - eterogenea
        
        fra società di tipo diverso
        
        implica
        
        trasformazione
        
        quindi valgono stessi limiti
        
        si applica anche questa disciplina
      - fra società e enti di tipo diverso nei limiti della disciplina delle trasformazioni eterogenee
      - divieto
        
        società in stato di liquidazione che hanno già iniziato la distribuzione dell'attivo
        
        eccezione
        
        partecipazione solo di società con capitale non rappresentato da azioni
    - - concentrazione
        
        economica
        
        ampliare dimensione e competitività sul mercato
        
        giuridica
        
        riduzione ad unità dei patrimoni e delle organizzazioni
        
        società nuova
        
        assume i diritti e gli obblighi delle società partecipanti a fusione proseguendo in tutti i loro rapporti anteriori
        
        soci
        
        continuazione del contratto sociale