2º fase: batalla por Madrid. Entre julio y agosto las tropas del Ejército de África, como hemos visto, pasaron a la península. En un movimiento convergente, las fuerzas sublevadas avanzan a través de Extremadura y desde Navarra en dirección a Madrid. El gobierno republicano huyó de la capital y se estableció en Valencia. En octubre, un decreto del gobierno creó el Ejército Popular, que militarizó a las milicias. Con la llegada de las Brigadas Internacionales, la ofensiva franquista fracasó a las puertas de Madrid, cuya defensa dirigieron los militares Miaja y Rojo. La defensa de la capital estuvo igualmente animada por los discursos encendidos de Dolores Ibárruri, "la Pasionaria", importante líder del PCE. Posteriormente tienen lugar las batallas del Jarama y Guadalajara, la cual constituyó un importante fracaso italiano. En febrero de 1937, Málaga cayó ante las tropas franquistas e italianas. En esta ciudad, el miedo a las represalias y un estado generalizado de pánico llevó a que miles de personas iniciasen un viaje desesperado en dirección a Almería, mientras que la marina y la aviación franquistas bombardearon a los que huían, causando muchas bajas, en un episodio que se conoce como "la Desbandá".