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scissione - Coggle Diagram
scissione
tipi
totale
trasferimento intero patrimonio
estinzione senza liquidazione di società originaria
parziale
trasferimento di parte del patrimonio
società scissa continua ad operare
in base a beneficiari
in senso stretto
società di nuova costituzione
se società/enti di tipo diverso
limiti trasformazione/fusione eterogenea
applicazione concorrente norme trasformazione
applicazione concorrente art 2504-bis, comma 5
liberazione soci a responsabilità illimitata per obbligazioni sociali anteriori a fusione
per incorporazione
società preesistenti
nozione
suddivisione in più società di
unico patrimonio sociale
scomposto
trasferito
unica compagine societaria
azioni o quote acquisite direttamente dai soci
limite
impossibile partecipazione di società in liquidazione che ha iniziato distribuzione attivo
effetti
tipico e costante
diretta attribuzione ai soci di azioni o quote della beneficiaria
procedimento
ricalca fusione
perché
simili problemi di tutela
progetto
fusione
+contenuto
esatta descrizione elementi patrimoniali da trasferire e eventuale conguaglio in danaro
elementi cui destinazione non desumibile
ex lege
scopo
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attività
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passività
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attività
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passività
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criteri di distribuzione ai soci di azioni o quote beneficiarie
consentiti conguagli in denaro
limite
10% azioni o quote assegnate
no obbligo di pacchetto di tutte le beneficiarie
ma conseguenza
soci che non approvano decisione
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pubblicità
relazione amministratori
disciplina fusione
+
criteri di distribuzione azioni o quote
valore effettivo di PN da trasferire e di quello che resta
esonero
condizione
consenso unanime soci e possessori strumenti finanziari con diritto di voto
costituzione di una o più nuove società e azioni/quote assegnate con criterio proporzionale
relazione esperti
situazione patrimoniale
delibera di scissione
disciplina fusione
fasi percorse anche da beneficiarie se preesistenti
pubblicità
opposizione dei creditori
stipula atto di scissione
se beneficiarie società di nuova costituzione
atto di scissione=atto costitutivo
quindi indicazione
soci
azioni/quote spettanti a ciascuno
ultima iscrizione nel registro di beneficiarie
efficacia
effetti
società beneficiarie assumono diritti e obblighi attribuiti da atto di scissione
responsabilità solidale debiti società scissa non soddisfatti da società cui fanno carico
limite
PN