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società a responsabilità limitata - Coggle Diagram
società a responsabilità limitata
caratteri distintivi
tutti i soci godono di responsabilità limitata
quote di partecipazione non possono essere rappresentate da azioni
limiti a raccolta di capitale
divieto di costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari
deroghe
PMI
divieto di emettere obbligazioni
deroga
emissione di titoli di debito per la raccolta di capitale di credito che possono essere sottoscritti solo da banche o altri investitori qualificati
vantaggi
minori requisiti di capitale
minimo= 10.000
no condizione per la costituzione
sufficiente 1
problema
società sottocapitalizzate che operano con con ingenti finanziamenti a titolo di capitale di prestito dei soci
soluzione
rimborso finanziamento dei soci alla società è postergato a soddisfacimento altri creditori
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se minore
conferimenti per intero e in denaro al momento della sottoscrizione
maggior accantonamento di utili per la riserva legale
limite per la riduzione
minori costi di funzionamento
organo di controllo obbligatorio solo dopo certe dimensioni
maggiore flessibilità organizzativa
minori costi di costituzione
società a responsabilità limitata semplificata
costituzione
disciplina spa
differenze
denominazione sociale liberamente formabile ma ovviamente srl
no ammessa stipulazione atto costitutivo per pubblica sottoscrizione
atto costitutivo
sostituzione di indicazioni relative ad azioni con quote di partecipazione di ciascun socio
conferimenti
cosa
statuto
dice
principio base
tutti elementi attivo suscettibili di valutazione economica
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eccezione
tace
denaro
come
versamento iniziale (25% o 100%)
direttamente a organo amministrativo nominato in atto costitutivo
sostituibile
polizza di assicurazione
fideiussione bancaria
diritto socio di sostituirla in ogni momento con importo in denaro
regola non resa applicabile da governo
socio moroso
decorso temine di 30 gg da diffida ad adempiere degli amministratori
effetti
no diritto di partecipazione a decisioni
quota offerta
in opzione ad altri soci
vendita all'incanto
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valore
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amministratori esclusione socio trattenendo somme riscosse
titoli di debito
disciplina secondaria del comitato interministeriale per il credito e il risparmio
emissione
condizione
prevista in atto costitutivo
competenza
a chi
soci
amministratori
come
limiti
modalità
maggioranze
cosa
decisione di emissione
condizioni prestito
modalità di rimborso
iscritta nel registro delle imprese
contenuto
limite
emessi a fronte di un apporto a titolo di prestito
quindi solo interessi possono essere condizionati da andamento economico società
atto costitutivo
può assimilarli a obbligazioni
emissione come titoli di massa
circolazione in base a disciplina titoli di credito
titoli individuali
esclusione della destinazione alla circolazione
sottoscrizione
investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale
per cui prescritto rispetto di idonei requisiti di solidità patrimoniale stabiliti da competenti autorità di vigilanza
in caso di successiva circolazione
rispondono per legge della solvenza della società nei confronti degli acquirenti
eccezioni
investitori professionali
soci dell'emittente
taglio minimo
50.000
elevato
quote sociali
criterio legislativo di divisione= personale
diviso in base al numero dei soci
ciascun socio titolare di un unica quota di partecipazione
diversità di valore delle quote
proporzionale al conferimento
derogabile da atto costitutivo
limite
valore complessivo conferimenti non inferiore a ammontare globale CS
diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione
diversità
derogabile da statuto
attribuzione a singoli soci di particolari diritti
modificabili solo all'unanimità
derogabili
con alienazione quota non si trasferiscono automaticamente a acquirente
atto costitutivo
categorie speciali di quote
diritti speciali circolano insieme alla quota
condizione
PMI
quali
espressamente consentiti
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applicazione per analogia disciplina azioni speciali?
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unità della quota
acquisto di altre quote
effetti
se attribuiscono diritti o obblighi diversi
più quote
altrimenti
incremento quantitativo dell'originaria
divisibilità
escludibile da atto costitutivo
proprietà comune di più persone
rappresentante comune
esercizio diritti sociali
no rappresentabili da titoli di credito
trasferimento
ex lege
liberamente trasferibili
atto costitutivo
limitare
subordinare a mero gradimento
organi sociali
soci
terzi
causa di recesso inderogabile
clausole
di prelazione
di riscatto
di covendita
termine per recesso
escludere
violazione
alienazione inefficace rispetto a società
cessione
obiettivi
trasparenza
conoscenza effettiva composizione compagine societaria
come
scrittura privata con sottoscrizione autenticata
notaio
entro 30 gg
obbligo di deposito presso registro imprese
iscrizione
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effetto
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documento informatico sottoscritto con forma digitale semplice
ragioniere
dottore commercialista
semplice consenso
valido e efficace fra le parti
responsabilità alienante
presupposto
quota non interamente alienata
solidale con acquirente per versamenti ancora dovuti
sussidiaria
per i 3 anni dall'iscrizione
oggetto di pegno usufrutto e sequestro
disciplina azioni
diritti sociali socio
diritti sociali del titolare del diritto frazionario
modalità di costituzione
pegno, usufrutto, sequestro convenzionale
2470 trasferimento
sequestro conservativo
disciplina pignoramento
espropriazione
chi
creditori personali socio
conseguenze
vendita forzata
assegnazione a creditore procedente
come
notificazione a debitore e società
iscrizione registro imprese
ordinanza giudice che dispone
a cura creditore
operazioni sulle proprie quote
divieto
acquisto di proprie quote
accettare in garanzia proprie quote
dare prestiti o fornire garanzia per loro acquisto o loro sottoscrizione
deroga
PMI
se
in attuazione di piani di incentivazione che prevedono assegnazione di quote a
amministratori
dipendenti
collaboratori autonomi
disciplina acquisto azioni proprie
conseguenze sottoscrizione azioni proprie
divieto di oggetto di offerta al pubblico
deroga
PMI
come
anche attraverso appositi portali internet
per queste quote
particolare meccanismo di intestazione fiduciaria di partecipazioni sociali
investitore sottoscrive
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recesso
atto costitutivo
cause
modalità
omissione
disciplina spa
legge
cause inderogabili
società a tempo inderterminato prevviso 180 gg
statuto fino a 1 anno
soci che non hanno consentito a
cambiamento oggetto sociale/tipo di società
fusone o scissione
revoca stato di liquidazione
trasferimento sede sociale all'estero
eliminazione causa di recesso
operazioni che comportano sostanziale modifica oggetto sociale o rilevante modifica diritti particolari attribuiti al socio
socio contrario a aumento CS con esclusione diritto d'opzione
limitazioni statutarie trasferibilità quote
società soggette a altrui attività di direzione e coordinamento
non esercitabile se
revoca delibera che legittima
deliberato scioglimento
effetti
diritto a rimborso partecipazione
proporzionato a patrimonio sociale
criterio di determinazione
obiettivo
rispondenza a valore di mercato
disaccordo
esperto nominato da tribunale
entro 180 gg da comunicazione recesso
quota
offerta in opzione a altri soci
offerta a terzo concordemente individuato dai soci
rimborso tramite
a. riserve disponibili
b. riduzione CS
opposizione creditori
impossibile
quindi se non possibili opzioni sopra
esclusione no effetto
scioglimento
esclusione
atto costitutivo
cause che rappresentano giusta causa
modalità
decisione soci
impugnabile in base a regole generali
rimborso
organi sociali
assemblea
competenza
materie inderogabili
approvazione bilancio e distribuzione utili
nomina amministratori
nomina sindaci/presidente collegio sindacale/soggetto incaricato di revisione legale dei conti
modificazioni atto costitutivo
necessario 50% CS
decisione operazioni che comportano sostanziale modificazione oggetto sociale/rilevante modificazione diritti soci
materie atto costitutivo
argomenti proposti da
amministratori
soci che rappresentano 1/3 CS
limite
principio per cui gestione competenza esclusiva amministratori
modalità di deliberazione
atto costitutivo
limite
ogni socio in condizione di partecipare a procedimento decisionale
silenzio
quorum deliberativo
maggioranza assoluta capitale intervenuto
quorum costitutivo
metà CS
eccezione
metodo assembleare
materie
modificazioni atto costitutivo
decisioni che comportano sostanziale modifica oggetto sociale
rilevante modifica dei diritti dei soci
riduzione capitale per perdite obbligatoria
richiesta
amministratori
soci che rappresentano 1/3 CS
valore voto
proporzionale a partecipazione
modi di convocazione
atto costitutivo
limite
tali da assicurare tempestiva informazione sugli argomenti da trattare
omissione
amministratori spediscono raccomandata a soci
almeno 8 gg prima di adunanza
modo di svolgimento
dove
atto costitutivo
omissione
sede sociale
regolato da
presidente
nomina
disciplina spa
funzioni
diritto di intervento
tutti i soci
rappresentanza
libera con delega
società obbligo di conservare deleghe
invalidità decisioni
regimi
annullabilità
legittimità solo di alcuni soggetti
soci che non hanno consentito (anche individualmente)
entro breve termine
90 gg
non opponibile ai terzi in buona fede
causa
decisione presa non in conformità con legge/atto costitutivo
decisione presa con voto determinante socio in conflitto d'interessi e che possono recare danno a società
se metodo assembleare
mancanza di convocazione
no impugnabile da
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mancanza di verbale
sanabile con
1 more item...
procedimento
spa
conseguenza di più gravi vizi sostanziali e procedimentali
legittimità di chiunque vi abbia interesse
entro 3 anni
cause
decisione con oggetto impossibile o illlecito
decisioni prese in assenza assoluta di informazione
salvezza diritti acquistati da terzi in buona fede
solo una causa
chiunque legittimità
no limiti di tempo
modifica oggetto sociale prevedendo attività impossibile o illecita
caratteristiche comuni
obiettivi
stabilità atti societari
salvaguardia diritti dei terzi
come
modi di convalida delibere annullabili/nulle
sostituzione con altra conforme
1 more item...
regole contrastanti ammissibilità di cause di inesistenza giuridica
salvaguardia certezza dei rapporti tra soci
amministrazione
chi?
esclusivamente amministratori
chi?
socio/i nominati con decisione dei soci
deroga
non soci
presupposto
1 more item...
atto costitutivo attribuire
ai singoli di nominare uno o più
durata
indeterminata
cause di
incompatibilità
atto costitutivo
ineleggibilità
incapacità
revoca
soci
cessazione
prorogatio fino a sostituzione
divieto di concorrenza
come
più persone
potere di gestione
CdA
disciplina spa in quanto compatibile
3 more items...
disgiuntamente o congiuntamente
disciplina società di persone
eccezione
unanimità senza deleghe
3 more items...
limiti
inopponibili se risultano da atto costitutivo/atto di nomina
inopponibilità ai terzi in buona fede dei vizi dell'atto di nomina se pubblicato registro imprese
1 more item...
potere generale di rappresentanza
contratti amministratore con rappresentanza in conflitto d'interesse
annullabili
2 more items...
singolo
facoltativo
organo di controllo/revisore
atto costitutivo
competenze
poteri
alcuni riconosciuti anche ai soci
requisito
no partecipare a amministrazione
quali
diritto di avere dagli amministratori notizie su svolgimento affari
diritto di consultare libri sociali e documenti relativi a amministrazione
come
principio di correttezza e buona fede
senza divulgare a terzi info ricevute
altrimenti
1 more item...
nomina
1 solo membro effettivo
derogabile
eccezione
obbligatorio se
obbligo bilancio consolidato
controllante di società obbligata a revisione legale conti
per due esercizi consecutivi superamento di
totale attivo SP
4 mln
ricavi vendite e prestazioni
4 mln
dipendenti occupati in media
20
obbligo cessa per non superamento per 3 esercizi consecutivi
entro 30 gg da approvazione bilancio da cui risulta superamento
assemblea
omissione
tribunale
2 more items...
società soggetta a controllo di ente pubblico
applicabile disciplina enti di interesse pubblico o sottoposti a regime intermedio
venir meno
giusta causa di revoca
controllo giudiziario sulla gestione
bilancio
redazione
organo amministrativo
regole
riserva legale
dedotta da utili netti annuali
quanto
1/5 utili
finché
riserva legale+CS= 10.000
approvazione
soci
+decisione su distribuzione utili
se distribuzione utili fittizi
no ripetibili se buona fede in base a bilancio regolarmente approvato
deposito
entro 30 gg
nel registro imprese
modificazioni atto costitutivo
competenza inderogabile assemblea
quorum deliberativo
50% CS
efficacia
iscrizione registro imprese
richiesta
notaio verbalizzante
rifiuto
amministratori giudizio di omologazione in tribunale
aumento CS a pagamento
delega agli amministratori
limiti
modalità di esercizio
atto costitutivo
decisione amministratori
risultare da verbale redatto da notaio
iscritta registro imprese
presupposto
conferimenti precedenti interamente eseguiti
diritto d'opzione
esclusione
espressamente atto costitutivo
impossibile se
causa è riduzione per perdite
soci che non hanno aderito
diritto di recesso da società
esercizio
modalità
delibera di aumento capitale
anche di parte non optata
termini
min 30 gg da momento in cui comunicato a soci possibilità
sottoscrizione
entro 30 gg
amministratori deposito registro imprese
attestazione esecuzione aumento CS
conferimenti
versamento 25%
disciplina per costituzione
eventuale sovrapprezzo
integralmente
aumento CS gratuito
disciplina spa
quota di partecipazione di ciascun socio deve restare immutata
riduzione CS
disciplina spa
reale
per perdite
applicazione a società costituita con capitale inferiore a minimo legale
punto di riferimento= 1 euro
semplificata
evoluzione disciplina
creazione
obiettivo
creazione nuove imprese
sviluppo economico paese
coesistenza
cc
srl a capitale ridotto leggi speciali
riordino disciplina
eliminazione irragionevoli limiti di utilizzo
cancellazione duplicazione
costituzione
come
contratto/atto unilaterale
persone fisiche
denominazione sociale
srls
CS
1<CS<10.000
conferimenti
solo denaro
sottoscrizione
integrale a data costituzione
versamento
forma
atto pubblico
atto costitutivo
conforme
modello standard tipizzato da con decreto Ministro della Giustizia
clausole inderogabili
possibile integrazione co ulteriori clausole
ma no
1 more item...
iscrizione registro imprese
esenzione
diritto di bollo
diritto di segreteria
onorario notaio