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scioglimento spa - Coggle Diagram

- - - - numero
      - regole di funzionamento
      - poteri
        
        specialmente su
        
        cessione
        
        atti necessari a conservazione
      - inerzia
        
        tribunale
        
        su istanza di
        
        soci
        
        amministratori
        
        sindaci
      - eccezione
        
        causa=nullità
        
        tribunale nella sentenza
      - eventuale termine
    - - disciplina amministratori
    - - iscrizione registro imprese
  - - - tribunale
        
        su istanza
        
        soci
        
        sindaci
        
        PM
  - - - limite
        
        statuto
        
        atto di nomina
  - - - beni
      - libri sociali
      - presentazione dei conti (bilancio) alla data di effetto scioglimento
      - rendiconto su loro gestione periodo successivo ultimo bilancio approvato
    - - inventario patrimonio sociale
      - con amministratori
  - - - bilancio mostra che no influisce su disponibilità somme soddisfacimento
      - personale e solidale responsabilità liquidatori
      - condizionata da prestazione idonee garanzie
    - - potere di chiedere a soci versamenti ancora dovuti su azioni non interamente liberate
  - - - approvato assemblea
      - disciplina bilancio d'esercizio
        
        eccezione
        
        no prospettiva continuazione attività
        
        variazioni criteri valutativi
        
        indicazione e motivazione
        
        nota integrativa
      - omissione deposito per 3 anni
        
        cancellazione d'ufficio
  - - - con piano di riparto
      - approvazione singoli soci
        
        meccanismo di approvazione tacita
      - deposito ufficio registro imprese
        
        entro 90 gg
        
        no reclami in tribunale
- - - - proroga prima di scadenza
        
        delibera assemblea straordinaria
        
        limite
        
        se nrmcr
        
        maggioranza rafforzata di più di 1/3 CS anche in seconda convocazione
        
        diritto recesso azionisti che no concorso a delibera
  - - - carattere assoluto e definitivo
  - - - preclude adozione delibere necessarie per funzionamento società
  - - - trasformazioni società
      - riduzione e contemporaneo aumento sopra limite legale
  - - - assemblea straordinaria
    - - recesso di uno o più soci
        
        impossibilità rimborso azioni
        
        opposizione creditori società
  - - - assemblea straordinaria
        
        nrmcr
        
        maggioranza rafforzata di più di 1/3 CS anche in seconda convocazione
  - - - competenza
        
        decidere
        
        accertare
        
        prescritti adempimenti pubblicitari
  - - - senza indugio
        
        accertamento
        
        convocazione assemblea
        
        iscrizione registro imprese
        
        delibera assembleare che dispone scioglimento
      - omissione
        
        tribunale
        
        su istanza
        
        soci
        
        amministratori
        
        sindaci
        
        con decreto
        
        personalmente e solidamente responsabili danni
        
        società
        
        creditori sociali
        
        terzi
      - eccezione
        
        provvedimento scioglimento di autorità governativa
        
        sentenza che dichiara nullità
- - - - possibilità di distribuzione acconti
  - - - fino a consegna a liquidatori
    - - limite
        
        violazione
        
        personalmente e solidamente responsabili
        
        danni
        
        soci
        
        creditori sociali
        
        terzi
        
        atti vincolano la società nei loro confronti
        
        1 more item...
        
        se no attività meramente conservativa
        
        criterio della differenziazione dei netti
        
        1 more item...
        
        criterio dello sbilancio concorsuale
        
        2 more items...
        
        società
  - - - prima
      - dopo
        
        liquidatori
  - - - fusione certamente sì
  - - - eliminazione causa di scioglimento
    - - delibera assemblea straordinaria
        
        nrmcr
        
        maggioranza rafforzata di 1/3CS anche in seconda convocazione
        
        soci che no concorso diritto di recesso
        
        effetti
        
        60 gg dopo
        
        perché
        
        creditori sociali anteriori possibilità di proporre opposizione
        
        modalità
        
        1 more item...
        
        effetti
        
        1 more item...
        
        eccezione
        
        tutti creditori
        
        consenzienti
        
        pagati
    - - iscrizione registro imprese
- - - - omissione
        
        d'ufficio il conservatore del registro
        
        dopo 5 gg termine approvazione tacita bilancio finale
      - eccezione
        
        curatore fallimentare
        
        se fallimento si chiude per insufficienza o integrale ripartizione attivo
        
        d'ufficio
    - - creditori sociali insoddisfatti si rivolgono a
        
        soci per somme riscosse
        
        liquidatori se colpa
        
        diritto a chiedere fallimento società entro 1 anno
      - beni o crediti che emergono dopo
        
        comunione ordinaria fra soci in proporzione a quota di liquidazione