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società cooperative - Coggle Diagram

- - - - contenuto
        
        disciplina spa
        
        indicazione specifica oggetto sociale
        
        requisiti condizioni e procedura ammissione nuovi soci
        
        condizione
        
        criteri
        
        non discriminatori
        
        coerenti con
        
        scopo mutualistico
        
        attività svolta
        
        condizioni
        
        recesso
        
        esclusione
        
        regole ripartizione utili e criteri ripartizione ristorni
      - iscrizione registro imprese
        
        chi
        
        effetti
        
        personalità giuridica
        
        art 2332 spa
      - cause di nullità
        
        disciplina generale contratti
  - - - scelta
        
        sottoscrizione simultanea
        
        pubblica sottoscrizione
  - - - indicazione di società cooperativa
  - - - disciplinare svolgimento attività mutualistica tra società e soci
    - - predisposti amministratori approvati assemblea straordinaria
  - - - spa
      - srl
      - eccezioni
        
        conferimenti in danaro
        
        no necessario versamento 25% iniziale
        
        se socio effettuato conferimento iniziale
        
        no obbligabile a nuovi conferimenti
        
        eccezione
        
        aumento CS
- - - - esercizio in comune di determinata attività economica
    - - scopo mutualistico
        
        gestione di servizio
        
        tendenziale coincidenza fra soci e
        
        fruitori dei beni o servizi
        
        fornitori dei beni o servizi necessari
        
        vantaggio mutualistico
        
        proprio vantaggio patrimoniale
        
        come
        
        risparmio di spesa
        
        cooperativa di consumo
        
        maggiore retribuzione
        
        cooperativa di produzione e lavoro
        
        deriva da distinti e diversi rapporti economici
        
        rapporti mutualistici
        
        prestazioni mutualistiche
        
        diritto soggettivo?
        
        1 more item...
  - - - funzione
        
        apportare capitale di rischio necessario
      - limiti
        
        scopo
        
        no sopravvento di società
  - - - consentito
    - - vietato
  - - - medie e grandi
        
        spa
      - piccole
        
        scelta
        
        srl
      - piccolissime (meno di 9 soci)
    - - numero
        
        minimo
        
        9
        
        eccezione
        
        3
        
        se srl
        
        più elevato
        
        tipi legislazione speciale
        
        scende sotto e no reintegrato
        
        scioglimento
      - requisiti
        
        soggettivi
        
        obiettivo
        
        svolgimento attività coerente e non incompatibile con quella società
        
        quali
        
        variabili
        
        no esercizio di impresa in concorrenza
    - - quote/tot azioni
        
        persona fisica
        
        max 100.000
        
        adattato ministero sviluppo economico
        
        eccezioni
        
        più di 500 soci
        
        atto costitutivo elevare fino a 2% CS
        
        art 2552,4
        
        soci che conferiscono beni in natura o crediti
        
        aumento gratuito di capitale con riserve divisibili o ristorni
        
        soci diversi da persone fisiche
        
        sottoscrittori di strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione
        
        alcune categorie
      - distribuzione utili
    - - no modificazione di atto costitutivo
        
        struttura aperta
    - - accertamento rispetto requisiti mutualistici
- - - - no diritto di voto
      - privilegio in
        
        ripartizione utili
        
        ex lege maggiorazione pari al 2% rispetto a quelle soci cooperatori
        
        rimborso capitale
        
        diritto di prelazione per intero valore nominale in sede di scioglimento
        
        perdite incidono solo su parte eccedente valore nominale complessivo altre azioni o quote
    - - adozione di procedure di programmazione pluriennale finalizzate a sviluppo o ammodernamento aziendale
      - ammontare max
        
        valore riserve indivisibili
        
        patrimonio netto non risultante da ultimo bilancio certificato
      - minimo per la metà offerte in opzione
        
        soci
        
        lavoratori dipendenti
        
        possibilità di superare limiti massimi di partecipazione al capitale
    - - scopo
        
        tutela interessi comuni
      - assemblea speciale di categoria
        
        coincide disciplina azioni di risparmio
      - rappresentante comune
  - - - raccolta di capitale di rischio anche fra soggetti sprovvisti dei requisiti soggettivi
    - - cooperative
        
        di credito
        
        assicurative
        
        operanti nel settore dell'edilizia abitativa
    - - statuto ammette costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o la ristrutturazione o il potenziamento aziendale
    - - legge
        
        azioni nominative liberamente trasferibili
        
        derogabile atto costitutivo
    - - possibilità atto costitutivo
        
        superamento limite soci cooperatori
        
        limite
        
        no maggiorazione superiore a 2% rispetto quello altri soci
    - - possibilità atto costitutivo
        
        più di uno (anche in relazione conferimenti)
        
        limite
        
        5
        
        no più di 1/3 voti spettanti a tutti i soci
    - - devono essere minoranza
  - - - comitato interministeriale per il credito e il risparmio
  - - - diritti amministrativi
      - condizioni trasferimento
      - con diritto di voto
        
        diritto di recesso di quelle
        
        norme spa
        
        max 1/3 voti spettanti a insieme soci presenti/ rappresentati in ogni assemblea generale
      - diritti patrimoniali
        
        atto costitutivo
      - senza diritto di voto
        
        organizzazione tutela interessi comuni
        
        funzioni
        
        azioni di risparmio/azioni di partecipazione cooperativa
        
        poteri
    - - condizioni
        
        no diritti amministrativi
        
        offerti in sottoscrizione a investitori qualificati
        
        soggetti a vigilanza prudenziale e legittimati a sottoscrivere i titoli di debito srl
        
        successiva circolazione
        
        investitore qualificato risponde di solvenza art 2483
        
        rispetto limiti quantitativi art 2412
- - - - peso soci
        
        cooperatori
        
        persone giuridiche
        
        max 5
        
        in relazione
        
        ammontare partecipazione
        
        numero membri
        
        persone fisiche
        
        una testa un voto
        
        sovventori
        
        max 1/3 voti totali
        
        possessori strumenti finanziari
        
        atto costitutivo
        
        può attribuire
        
        decide peso
        
        max 1/3 voti di insieme soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale
        
        decide limiti se di soci cooperatori
        
        cumulazione?
        
        cooperative consortili
        
        in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico
        
        limiti
        
        max 1/10 del totale dei voti
        
        max 1/3 voti spettanti ai soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea
      - solo soci iscritti in libro soci da minimo 90 gg
      - rappresentanza
        
        escludibile da statuto
        
        condizioni
        
        rappresentante è socio
        
        rappresentante rappresenta max 10
      - voto per corrispondenza/ mezzi di telecomunicazione
        
        presupposto
        
        statuto consente
        
        avviso di convocazione contiene per esteso delibera proposta
    - - forme di convocazione
        
        spa
        
        statuto
        
        limite
        
        principio tempestiva informazione preventiva soci
      - quorum
        
        atto costitutivo
      - no ammessa convocazione unica
      - assemblee separate
        
        se
        
        atto costitutivo
        
        formazione progressiva volontà assembleare
        
        due fasi
        
        assemblee separate
        
        deliberazioni su stesse materie
        
        elezioni soci delegati
        
        modalità di partecipazione
        
        1 more item...
        
        funzione preparatoria
        
        no impugnabili
        
        assemblea generale
        
        costituita da
        
        delibera definitiva
        
        impugnabile
        
        3 more items...
        
        obbligatorie
        
        se
        
        più di 3.000 soci
        
        attività svolta in più province
        
        se
        
        più di 500 soci
        
        più gestioni mutualistiche
      - diverse categorie di soci
        
        disciplina art 2376 assemblee speciali spa
  - - - limite
        
        organo collegiale
        
        min 3 membri
        
        in carica per max 3 esercizi
      - scelta
        
        sistema tradizionale
        
        nomina
        
        come
        
        norme spa
        
        derogabile atto costutivo
        
        2 more items...
        
        chi
        
        min 50% soci cooperatori
        
        sistema monistico
        
        sistema dualistico
  - - - sistema tradizionale
      - sistema monistico
      - sistema dualistico
    - - obbligatorio se
        
        casi srl
        
        emissione di strumenti finanziari non partecipativi
      - nomina
        
        atto costitutivo possibilità
        
        diritto di voto
        
        proporzionale a quote/azioni
        
        in ragione di partecipazione a scambio mutualistico
        
        possessori di strumenti finanziari con diritti amministrativi eleggere fino a 1/3 componenti
    - - obbligatoria sempre
  - - - soluzione controversie riguardanti il rapporto sociale/ gestione mutualistica
        
        fra
        
        soci
        
        soci e società
        
        divieto amministratori di delegare poteri in materia di
        
        ammissione
        
        recesso
        
        esclusione
        
        decisioni che incidono sui rapporti mutualistici
    - - espressa clausola compromissoria
        
        provvedimento valore di lodo arbitrale
        
        preclusione successivo ricorso autorità giudiziaria
        
        requisiti di validità
        
        prevedere nomina di tutto collegio arbitrale da parte di un soggetto estraneo a società
      - no
        
        riesamina decisioni altri organi per cercare di prevenire lite
        
        solo dopo questo decisione altri soci definitiva e impugnabile
- - - - promuove e favorisce diffusione e sviluppo
  - - - che operano in determinato settore produttivo
      - che perseguono determinati fini sociali
- - - - cooperative composte da cooperative
        
        disciplina cooperative
    - - consorzi fra imprenditori
        
        artt. 2602 ss cc
        
        eccezione
        
        agevolazioni fiscali
        
        attività esterna
        
        vigilanza governativa prevista per cooperative
- - - - statuto ha clausole limitative di distribuzione di utili e riserve ai soci cooperatori
      - attività prevalentemente
        
        svolta a favore soci
        
        nota integrativa bilancio
        
        parametri da cui emerge
        
        ricavi vendite di beni e prestazioni di servizio verso soci superiore a 50% totale
        
        costo produzione per servizi/beni ricevuti superiore 50% totale
        
        amministratori e sindaci
        
        utilizzando prestazioni lavorative/ beni e servizi apportati dagli stessi soci
    - - iscrizione
        
        d'ufficio
        
        su richiesta del registro delle imprese
      - a cura
        
        ministero dello sviluppo economico
      - cancellazione
        
        se società
        
        cancellazione
        
        trasformazione
      - obbligo di comunicargli
        
        annualmente
        
        notizie di bilancio
        
        omissione
        
        sospensione semestrale di ogni attività
        
        divieto di assumere nuove obbligazioni contrattuali
    - - causa
        
        per 2 esercizi no condizioni di prevalenza
        
        eccezione
        
        condizioni
        
        no
        
        emissione di strumenti finanziari
        
        soppressione da atto costitutivo di clausole antilucrative
        
        modifica con maggioranze assemblea straordinaria
      - conseguenze
        
        obbligo di imputare a riserve indivisibili il valore effettivo dell'attivo patrimoniale
        
        deduzione
        
        capitale
        
        dividendi maturati
        
        destinato a fondi mutualistici
        
        obbligo amministratori di bilancio straordinario
        
        verificato senza rilievi da società straordinaria
        
        notifica entro 60 gg a ministero dello sviluppo economico
        
        autorità di vigilanza
      - obbligo di avviso a amministrazione
- - - - condizione
        
        espressa previsione atto costitutivo
        
        no necessario
        
        amministratori autorizzazione
        
        assemblea ordinaria
        
        modalità di acquisto
        
        duplice limite di carattere patrimoniale
        
        rapporto patrimonio netto e complessivo indebitamento società
        
        più di 1/4
        
        limite
        
        utili distribuibili e riserve disponibili risultanti ultimo bilancio regolarmente approvato
    - - condizione
        
        autorizzazione amministratori
        
        comunicazione a socio entro 60 gg (silenzio vale assenso)
        
        negativo
        
        obbligo di motivazione
        
        possibile opposizione al tribunale entro 60 gg
        
        no valida se
        
        acquirente no requisiti soggettivi
        
        legge
        
        atto costitutivo
        
        eccezione
        
        atto costitutivo vieta
        
        conseguenze
        
        diritto di recesso
        
        1 more item...
      - non interamente liberata
        
        responsabilità solidale cedente per 1 anno
  - - - eccezione
        
        su azioni no indicazione
        
        ammontare CS
        
        ammontare versamenti parziali azioni non interamente liberate
- - - - scopo
        
        accertamento requisiti mutualistici
      - come
        
        ispezioni straordinarie
        
        quando
        
        se ne ravvisa l'opportunità
        
        risultato
        
        gravi irregolarità di funzionamento e fondati indizi di crisi
        
        conseguenze
        
        possibilità di
        
        1 more item...
        
        circoscritte a specifici inadempimenti
        
        conseguenze
        
        1 more item...
        
        insolvenza
        
        liquidazione coatta amministrativa
        
        revisioni
        
        quando
        
        min ogni 2 anni
        
        eccezione
        
        previsioni speciali
        
        1 more item...
        
        decretando scioglimento
        
        cause
        
        sottrazione a attività di vigilanza
        
        no perseguimento scopo mutualistico
        
        incapacità di raggiungere scopi per cui costituita
        
        per due anni no deposito bilancio di esercizio o no atti di gestione
        
        +nomina liquidatori
    - - scopo
        
        regolare funzionamento amministrativo e contabile
      - per alcune categorie di cooperative
    - - scopi
        
        ideali
        
        politici
      - assistono
- - - - eccezione
        
        più di 3.000 soci
        
        1/20 di numero complessivo
  - - - ispettore
        
        conseguenza
        
        autorità di vigilanza sospende procedimento per i medesimi fatti
      - amministratore giudiziario
- - - - eccezione
        
        variazione capitale sociale conseguenti ad aumento o riduzione numero soci
        
        perché
        
        società a capitale variabile
        
        ammissione
        
        procedimento
        
        1.domanda interessato
        
        delibera amministratori
        
        2 more items...
        
        controllo autorità di vigilanza
        
        caso particolare
        
        soci in formazione
        
        2 more items...
        
        riduzione
        
        cause
        
        recesso
        
        cause
        
        2 more items...
        
        procedimento
        
        4 more items...
        
        esclusione
        
        cause
        
        5 more items...
        
        procedura
        
        1 more item...
        
        morte
        
        effetto
        
        1 more item...
        
        liquidazione quota
        
        determinazione ammontare
        
        criteri
        
        1 more item...
        
        base
        
        1 more item...
        
        comprende
        
        2 more items...
        
        pagamento
        
        entro 180 gg da
        
        1 more item...
        
        non interamente liberata
        
        responsabilità per 1 anno
        
        1 more item...
- - - - eccezione
        
        solo perdita totale del CS
        
        perché
        
        variabilità del CS
    - - riduzione soci sotto numero minimo
      - liquidazione coatta amministrativa disposta da autorità amministrativa
        
        casi art 2545 septiesdecies
        
        stato di insolvenza
  - - - eccezione
        
        irregolarità
        
        autorità di vigilanza
        
        sostituzione liquidatori
        
        eccezione
        
        nominati da tribunale
        
        1 more item...
        
        eccessivo ritardo nello svolgimento
        
        condizioni
        
        no deposito bilanci relativi a ultimi 5 anni
        
        autorità di vigilanza
        
        cancellazione d'ufficio dal registro delle imprese
        
        no nomina di liquidatori da parte di autorità di vigilanza
        
        a mutualità prevalente
        
        intero patrimonio sociale netto
        
        fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione
        
        dedotti
        
        capitale versato e rivalutato
        
        dividendi eventualmente maturati
- - - - art 2545 septies
        
        contenuto minimo del contratto istitutivo
        
        durata
        
        a chi affidata direzione
        
        poteri di chi dirige
        
        criteri di compensazione
        
        equilibrio nella distribuzione dei vantaggi
        
        diritto di recesso senza oneri
        
        presupposti
        
        condizioni scambio lesive per i soci
        
        pubblicità aggiuntiva
        
        obbligo di deposito contratto costitutivo del gruppo in forma scritta presso albo società cooperative
      - art 2497 septies
        
        attività e direzione
        
        principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale
      - responsabilità personale amministratori
        
        causa
        
        attuazione direttive di gruppo pregiudizievoli per società
        
        eccezione
        
        danno compensato da altri vantaggi derivanti da partecipazione
      - responsabilità cooperativa a cui è attribuita la direzione
      - responsabilità di chiunque abbia tratto beneficio da fatto lesivo
      - decisioni influenzate da attività di direzione e coordinamento
        
        obblighi di motivazione art 2497 ter
- - - - esclusivamente società con suo patrimonio
    - - socio moroso
        
        causa di esclusione
        
        durata responsabilità
        
        1 anno da giorno
        
        esclusione
        
        recesso
        
        cessione quota
        
        se insolvenza società
        
        socio obbligo di rimborsare
        
        liquidazione quota
        
        rimborso azioni
    - - no possibile agire esecutivamente su quota o azioni
- - - - eccezioni
        
        obbligo amministratori e sindaci nella relazione
        
        criteri per conseguimento scopo mutualistico
        
        motivazione decisioni su ammissioni nuovi soci
        
        obbligo di revisione di società di revisione
        
        cooperative di maggiori dimensioni
        
        cooperative che emettono obbligazioni
        
        destinazione utili
        
        riserva legale
        
        30% utili netti annuali indipendentemente da ammontare raggiunto
        
        fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione
        
        3% utili netti annuali
        
        omissione
        
        decadenza da benefici fiscali o di altra natura
        
        associazioni nazionali di rappresentanza e del movimento cooperativo
        
        distribuzione
        
        limiti
        
        non quotate
        
        solo se
        
        2 more items...
        
        non a mutualità prevalente
        
        non oltre percentuale massima dei dividendi ripartibili fissata da atto costitutivo
        
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        a mutualità prevalente
        
        obbligo statuto di
        
        4 more items...
        
        quota residua
        
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        ristorni
        
        strumenti tecnici per attribuire ai soci il vantaggio mutualistico
        
        cooperativa pratica ai soci condizioni identiche a quelle di mercato
        
        periodicamente distribuisce ai soci somme di denaro in proporzione dei rapporti di scambio di ciascun socio
        
        atto costitutivo
        
        modalità di attribuzione
        
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