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controlli interni, revisione legale dei conti - Coggle Diagram

- - - - ministero dell'economia e delle finanze
        
        eccezione
        
        enti di interesse pubblico
        
        Consob
    - - poteri
        
        informativi
        
        ispettivi
      - sanzioni
        
        proporzionate a gravità infrazioni
        
        avvertimento
        
        censura
        
        sanzioni pecuniarie
        
        revoca d'ufficio incarico/hi
        
        divieto temporaneo nuovi incarichi
        
        sospensione/cancellazione dal registro
      - controllo della qualità
        
        min ogni 6 anni
  - - - atto costitutivi
    - - assemblea
        
        proposta motivata organo di controllo
  - - - tra
        
        revisionata e revisore/rete professionale/chiunque possa influenzare
      - cosa
        
        no situazioni tali da indurre terzo informato, obiettivo e ragionevole a trarre conclusione compromissione indipendenza
      - dovere
        
        organizzazione idonea
        
        prevenire
        
        rilevare tempestivamente
        
        misure ragionevoli per non essere influenzato
        
        impossibile
        
        astenersi
        
        non accettare
        
        dimettersi
      - divieti
        
        accettare regali/favori
        
        revisionata
        
        ente legato a revisionata
        
        eccezione
        
        trascurabile valore
        
        operazioni di investimento o speculative su strumenti finanziari
        
        emessi/oggetto di sostegno revisionata
        
        delle porte girevoli
        
        trasferimento di personale
        
        limiti
        
        impossibile partecipare a revisione
        
        condizioni
        
        2 more items...
        
        impossibilità carica sociale, prestare lavoro autonomo o subordinato svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo presso revisionata
        
        condizioni
        
        2 more items...
      - compenso
        
        entità
        
        sufficiente a garantire qualità e affidabilità dei lavori
        
        quando
        
        atto nomina
        
        chi
        
        assemblea
        
        modifiche
        
        solo sulla base di criteri oggettivi predeterminati
        
        divieto
        
        subordinato a condizione
        
        dipendere da esito
        
        dipendere da prestazione di servizi aggiuntivi
        
        da parte
        
        revisore
        
        rete del revisore
  - - - scadenza
        
        assemblea convocata per approvazione bilancio
        
        risoluzione contratto
      - rinnovabile
  - - - assemblea
        
        parere organo di controllo
    - - giusta causa
        
        non la è
        
        divergenza di opinioni su
        
        trattamento contabile
        
        procedure di revisione
    - - adeguate spiegazioni su ragioni
  - - - comune accordo
      - casi normativa regolamentare
    - - tali da consentire di provvedere altrimenti
    - - deliberazione conferimento incarico a altro
      - max 6 mesi dopo
  - - - controllare regolare tenuta contabilità
      - giudizio su
        
        bilancio d'esercizio
        
        bilancio consolidato
        
        attraverso apposita relazione
        
        giudizio graduato secondo 4 modelli
        
        senza rilievi
        
        con rilievi
        
        significativi dubbi su continuità aziendale
        
        negativo
        
        impossibile esprimerlo
        
        esposizione analitica dei motivi
        
        obbligo informare immediatamente Consob
        
        effetti
        
        nessuno su potere assemblea di approvare
        
        se positivo
        
        modifica disciplina impugnativa della delibera di approvazione del bilancio
    - - funzioni di consulenza
  - - - in solido con amministratori per danni da inadempimento loro doveri
    - - ciascun condebitore nei limiti del contributo effettivo a danno cagionato
    - - prescrizione
        
        5 anni
      - applicazione analogica azione contro amministratori e sindaci
  - - - documenti/notizie utili
    - - revisore di gruppo
        
        ricevono documenti di revisione da
        
        chiedono ulteriori documenti a
        
        controllate
        
        procedono a ulteriori controlli presso
  - - - giusta diffidenza
    - - ministero economia e finanze
      - associazioni e ordini professionali
- - - - unitaria per tutte le spa
      - scarsamente efficace
    - - società quotate
        
        controllo contabile esterno
        
        società di revisione
        
        sovrapposizione di funzioni
        
        scarsamente efficace
    - - registro revisori legali
      - miglioramento
        
        professionalità
        
        efficienza
    - - società con azioni quotate
        
        no funzioni controllo contabile
        
        revisore legale dei conti
    - - altre
      - requisiti indipendenza e professionalità sindaci
  - - - struttura semirigida
        
        statuto decide
        
        da 3 a 5 membri effettivi
        
        2 membri supplenti
    - - statuto decide
        
        min 3 membri effettivi
        
        min 2 supplenti
  - - - sindaci
        
        primi
        
        atto costitutivo
        
        successivi
        
        assemblea ordinaria
        
        eccezione
        
        legge o statuto riservano a stato/enti pubblici
        
        statuto riserva 1 a possessori strumenti finanziari partecipativi
        
        1 membro effettivo
        
        soci di minoranza
        
        1 more item...
        
        requisiti
        
        competenza professionale
        
        min 1 sindaco effettivo
        
        iscritti
        
        registro revisori legali
        
        2 more items...
        
        min 1 supplente
        
        min 1 supplente
        
        min 1 su 3 o 2 su più effettivi
        
        altri
        
        professori universitari di ruolo in materie
        
        economiche
        
        giuridiche
        
        iscritti in albi professionali individuati da ministero giustizia
        
        avvocati
        
        dottori commercialisti
        
        ragionieri
        
        periti commerciali
        
        consulenti del lavoro
        
        altri
        
        requisiti di professionalità giuridico-aziendale
        
        indipendenza
        
        cause di ineleggibilità
        
        amministraori
        
        statuto
        
        cause di incompatibilità
        
        coniuge, parenti affini entro IV grado di
        
        amministratori
        
        amministratori di società facenti parte stesso gruppo
        
        rapporto di lavoro/rapporto continuativo di consulenza/prestazione d'opera retribuita/altri rapporti di natura patrimoniale che compromettano indipendenza
        
        con
        
        4 more items...
        
        eccezione
        
        1 more item...
        
        compenso predeterminato e invariabile
        
        statuto
        
        assemblea a atto nomina
        
        di onorabilità
        
        regole quote rosa
        
        composizione diversificata
        
        problema
        
        cumulo di incarichi
        
        soluzione
        
        obbligo di rendere noti incarichi di amministrazione e controllo presso altre società a assemblea prima di accettare nomina
        
        statuto
        
        limiti al cumulo
        
        tetto massimo
        
        Consob con regolamento
        
        controllo rispetto
        
        1 more item...
        
        violazione
        
        1 more item...
    - - 3 esercizi
        
        rieleggibili
      - effetti
        
        da nomina nuovi
    - - iscrizione registro imprese
        
        a cura amministratori
        
        entro 30 min
  - - - cause
        
        morte
        
        conseguenze
        
        sostituzione automatica supplenti in ordine di età
        
        impossibile
        
        urgente convocazione
        
        1 more item...
        
        successiva assemblea nomina sindaci effettivi e supplenti necessari
        
        revoca
        
        chi
        
        assemblea
        
        eccezione
        
        Stato/enti pubblici
        
        perché
        
        giusta causa
        
        come
        
        delibera approvata da tribunale
        
        effetti
        
        rinuncia
        
        quando
        
        sempre
        
        effetti
        
        subito
        
        condizione
        
        possibile immediata sostituzione con supplenti
        
        decadenza dall'ufficio
        
        perché
        
        causa di ineleggibilità
        
        sospensione/cancellazione registro revisori
        
        diserta 2 riunioni CdA comitato esecutivo o collegio sindacale
        
        condizione
        
        senza giusta causa
  - - - oggetto
        
        amministrazione della società globalmente intesa
        
        adeguatezza
        
        assetto organizzativo
        
        assetto amministrativo
        
        assetto contabile
        
        disposizioni impartite a società controllate
        
        concreto funzionamento
        
        attuazione regole di governo societario previste dai codici di comportamento dichiarato di attenersi
        
        potere-dovere
        
        intervenire
        
        assemblea
        
        CdA
        
        comitato esecutivo
        
        di iniziativa in sostituzione dell'assemblea/amministratori
        
        se
        
        omissione amministratori
        
        1 more item...
        
        omissione assemblea e inerzia amministratori
        
        1 more item...
        
        atti di ispezione e controllo
        
        chiedere notizie a amministratori
        
        convocazione assemblea
        
        presupposti
        
        fatti censurabili di rilevante gravità
        
        urgente necessità di provvedere
        
        società quotate
        
        anche solo 2 membri
        
        convocazione
        
        CdA
        
        comitato esecutivo
        
        società quotate
        
        anche individualmente
        
        società quotate
        
        comunicazione senza indugio a consob irregolarità
        
        azione di responsabilità contro amministratori
        
        sollecitare controllo giudiziario su gestione
        
        condizione
        
        fondato sospetto amministratori compiuto gravi irregolarità
        
        fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento
        
        Consob attivazione controllo giudiziario
      - carattere
        
        globale
        
        sintetico
        
        eccezione
        
        circostanze lo richiedono
        
        analitico
        
        sostanziale
      - modalità
        
        in base a discrezionalità tecnica collegio
      - parametro
        
        legge
        
        eccezione
        
        possibilità di segnalare linea di gestione impudente
      - facilitato da
        
        strumenti informativi
        
        obblighi di informazione amministratori
        
        società quotate
        
        obbligo di riferire tempestivamente
        
        operazioni di maggior rilievo economico
        
        operazioni a rischio di conflitto d'interessi
        
        attività svolta
        
        possibilità di scambiare informazioni
        
        con
        
        corrispondenti organi di società quotate
        
        su
        
        sistemi di amministrazione e di controllo
        
        andamento generale attività sociale
        
        scambio tempestivo
        
        con
        
        soggetti incaricati revisione legale
      - violazione
    - - chi
        
        revisore legale/società di revisione
        
        eccezione
        
        statuto prevede collegio sindacale
        
        conseguenze
        
        tutti membri = revisori legali iscritti in registro
        
        impossibile in società
        
        obbligo redigere bilancio consolidato
        
        soggette a revisione legale
        
        come
        
        3 more items...
        
        sottoposte a controllo di ente pubblico
      - società non quotate
        
        consenso necessario iscrizione a attivo
        
        costi di impianto e ampliamento
        
        costi di impianto, ampliamento e sviluppo aventi utilità pluriennale
        
        avviamento
    - - condizione
        
        società qualificata come ente di interesse pubblico
      - funzionamento
        
        riceve relazione su
        
        questioni fondamentali emerse in sede di revisione
        
        carenze significative del processo di informativa finanziaria
        
        in cui confermano indipendenza
        
        riceve relazione sul bilancio
      - compito
        
        monitorare e controllare attività del revisore
        
        selezione revisore
        
        verifica indipendenza
    - - consulenza
        
        parere
        
        remunerazione amministratori investiti di particolari cariche
        
        società non quotate
        
        congruità prezzo di emissione azioni
        
        condizione
        
        esclusione, limitazione diritto di opzione
        
        società quotate
        
        nomina, revoca società di revisione contabile
      - proposta
      - amministrazione attiva
        
        cosa
        
        ordinaria amministrazione
        
        quando
        
        no più nessun amministratore
        
        obbligo convocazione con urgenza di assemblea
  - - - nominato
        
        assemblea
        
        società quotate
        
        condizione
        
        scelto tra i sindaci eletti dalla minoranza
      - sostituzione
        
        sindaco più anziano
    - - collegialità
        
        quali
        
        decisioni necessarie dopo
        
        riunioni
        
        quando
        
        min ogni 90 gg
        
        come
        
        presenza
        
        con mezzi telematici
        
        costituzione
        
        maggioranza sindaci
        
        deliberazioni
        
        maggioranza assoluta presenti
        
        verbalizzazione
        
        obbligatoria
        
        trascritto in libro adunanze e deliberazioni collegio sindacale
        
        sottoscrizione tutti intervenuti
        
        motivi dissenso sindaci dissenzienti
    - - poteri individuali
        
        rafforzati
        
        quali
        
        atti di ispezione e di controllo
        
        intervenire a riunioni di altri organi sociali
      - poteri esercitabili da minoranza
    - - chi
        
        dipendenti
        
        ausiliari
      - cosa
        
        specifiche operazioni di ispezione e controllo
        
        società può rifiutarsi di fornire accesso a informazioni riservate
      - responsabilità
      - compenso
        
        sindaci se ne occupano
      - possibilità di avvalersi di dipendenti società
    - - cos'è?
        
        attività di controllo sollecitata dai soci
      - cosa
        
        fatti ritenuti censurabili
      - conseguenze
        
        obbligo tenerne conto in relazione annuale a assemblea
        
        eccezione
        
        provenienza da
        
        5% CS
        
        eccezione
        
        1 more item...
        
        2% CS
        
        obbligo di
        
        indagare senza ritardo
        
        fatti censurabili di rilevante gravità
        
        1 more item...
        
        presentare a assemblea
        
        proposte
        
        conclusioni
  - - - in particolare
        
        verità loro attestazioni
        
        conservazione del segreto su fatti e documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio
    - - condizione
        
        danno imputabile solo a mancato/negligente compimento loro doveri
      - nei confronti di
        
        società
        
        disciplina azioni contro amministratori in quanto compatibile
        
        creditori sociali
    - - culpa in vigilando
        
        condizioni
        
        fatti / omissione dannose compiute da amministratori
        
        danno non si sarebbe prodotto se sindaci avessero vigilato in conformità ai loro obblighi
- - - - organo amministrativo
- - - - interesse generale
    - - su
        
        organizzazione
        
        attività
      - come
        
        richiedendo notizie e documenti a chiunque possa essere infomato dei fatti
        
        accertamento infrazioni
        
        ordine di eliminarle
        
        indicazione di misure da adottare
        
        sanzioni
        
        pecuniarie
        
        divieto temporaneo nuovi incarichi
        
        max 3 anni
        
        revoca d'ufficio
        
        sospensione o cancellazione dal registro
        
        imponendo comunicazione di dati e atti al revisore
        
        effettuando ispezioni
      - controllo di qualità
        
        periodico
    - - principio della rotazione periodica del revisore
        
        durata
        
        se
        
        società
        
        9 esercizi
        
        persona fisica
        
        7 esercizi
        
        non rinnovabile
        
        eccezione
        
        periodo di raffreddamento
        
        4 esercizi
      - regolamento consob
        
        situazioni che possono compromettere
        
        misure da adottare per rimuoverle
      - art 17 d lgs 39/2010
        
        servizi non audit
        
        servizi aggiuntivi offerti da revisore o soggetti collegati
        
        elenco dei principali non inerenti a revisione
        
        divieto
      - trasferimenti di personale
        
        limiti rafforzati per posizioni apicali
        
        divieto revisione legale
        
        cariche sociali
        
        direttore generale
        
        dirigente preposto a redazione documenti contabili
        
        entro 2 anni cessazione
        
        divieto di rivestire cariche sociali, prestare lavoro autonomo o subordinato svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo presso società revisionata
        
        partecipanti a revisione
        
        entro 2 anni
    - - condizione
        
        giustificati motivi
      - su richiesta
        
        Consob
        
        soci 5% CS
        
        organo di controllo
- - - - mobiliare
      - finanziaria
  - - - vigilanza consob
      - durata incarico
      - servizi non audit
      - trasferimento di personale