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partecipazioni rilevanti - Coggle Diagram

- - - - art 120 tuf
      - normativa regolamentare Consob
    - - tutti coloro che partecipano in misura superiore a
        
        5%
        
        se
        
        PMI
        
        sistema di soglie fisse di partecipazione
        
        calcolo percentuali
        
        solo capitale rappresentato da azioni con diritto di voto
        
        computate anche
        
        azioni votanti intestate a interposte persone, fiduciari o società controllate
        
        azioni di cui dichiarante dispone diritto di voto
        
        se azioni a voto plurimo o con maggiorazione partecipazione calcolate su numero complessivo dei diritti di voto
        
        3%
        
        se
        
        no PMI
        
        eccezioni
        
        partecipazioni detenute tramite società controllate da ministero economia
        
        operazioni specificatamente indicate
        
        fini
        
        speculativi
        
        finanziari
        
        attività volte a garantire corretto funzionamento mercati regolamentati
    - - comunicazione a
        
        società partecipata
        
        Consob
    - - repressione fenomeno partecipazioni incrociate
      - rendere note reali posizioni di potere in assemblea
      - rispetto disciplina di opa obbligatoria
      - trasparenza sui tentativi di scalate di controllo
    - - chi
        
        partecipazioni oggetto di patto parasociale che è in grado di influire su
        
        diritto di voto
        
        controllo della società
        
        partecipazioni in strumenti finanziari che possono dar luogo a acquisto di azioni della società
        
        possesso di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono diritto di nominare componente organo di amministrazione o controllo
      - cosa
        
        comunicazione
        
        informazione pubblico
        
        consob determina
        
        contenuto
        
        modalità
        
        termini
      - previsti da misure di prevenzione contro abuso di informazioni privilegiate
    - - pecuniarie
      - sospensione del voto
        
        per cose per cui no eseguita comunicazione
        
        fino a comunicazione
        
        se violazione
        
        delibera impugnabile
        
        condizione
        
        solo se voto socio è stato determinante
        
        a chi
        
        soggetti art 2377
        
        Consob
        
        termine allungato 180 giorni da
        
        2 more items...
  - - - operano in settori di particolare interesse generale
        
        società bancarie e intermediari finanziari
        
        società di intermediazione mobiliare, società di gestione del risparmio e società di investimento a capitale variabile e fisso
        
        società di assicurazione
    - - partecipazioni rilevanti in base a normativa speciale
    - - comunicazione a
        
        società partecipata
        
        organo di controllo
        
        Consob
        
        Banca d'Italia
        
        Ivass
        
        legittimazione impugnare deliberazioni adottate con voto determinante chi no comunicato
    - - tutte altre
    - - rendere pubblico annualmente
        
        iscrizione registro imprese
        
        elenco soci
        
        +
        
        numero azioni possedute
        
        soggetti diversi dai soci titolari di diritti o beneficiari vincoli su azioni
        
        annotazioni sul libro dei soci
- - - - titolare pacchetto di controllo
        
        lo vende
        
        beneficia del premio di maggioranza
        
        non lo vende
        
        scalata ostile
      - opa azioni società bersaglio
    - - l. 149/1992
        
        obiettivi
        
        trasparenza
        
        tutti gli azionisti beneficiano del premio di maggioranza
        
        principi
        
        opa è sola procedura che consente tutela azionisti di minoranza
        
        contemperamento con
        
        contendibilità del controllo
        
        stimola incremento valore azioni
        
        regole di comportamento opa
        
        tutelano
        
        destinatari offerta
        
        funzionamento mercato borsa
    - - tipi
        
        obbligatoria
        
        opa successiva totalitaria
        
        funzione
        
        consentire a azionisti di minoranza con titoli quotati di uscire dalla società a seguito del mutamento dell'azionista di controllo
        
        titolo = strumento finanziari che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a determinati argomenti, nell'assemblea ordinaria e straordinaria
        
        quando
        
        regola generale
        
        +30% titoli diritto di voto deliberazioni nomina o revoca amministratori o consiglio di sorveglianza
        
        1 more item...
        
        PMI
        
        statuto può prevedere soglia tra 25% e 40%
        
        2 more items...
        
        no PMI
        
        immodificabile
        
        partecipazione +25% se nessun altro partecipazione superiore
        
        1 more item...
        
        entro 20 giorni
        
        casi particolari
        
        regolamento consob definisce per
        
        2 more items...
        
        oggetto
        
        totalità titoli quotati ancora in circolazione
        
        prezzo minimo
        
        prezzo più alto pagato da offerente nei 12 mesi prima opa per acquisto titoli stessa categoria
        
        problemi
        
        3 more items...
        
        corrispettivo
        
        titoli
        
        se
        
        3 more items...
        
        denaro
        
        entrambi
        
        esenzioni
        
        condizione
        
        partecipazione superiore a soglia detenuta attraverso offerta pubblica di acquisto o di scambio totalitaria o parziale
        
        altri casi
        
        disciplinati da Consob
        
        acquisti a titolo gratuito o per successione ereditaria
        
        presenza di altri soci che già detengono controllo società
        
        operazioni dirette a salvataggio imprese in crisi
        
        trasferimenti partecipazioni fra società di stesso gruppo che si risolvono in operazioni di assetto azionario
        
        cause indipendenti da volontà acquirente
        
        operazioni/superamenti soglia di carattere temporaneo
        
        fusioni e scissioni
        
        facoltativa
        
        opa volontaria preventiva
        
        permette di evitare
        
        totale
        
        unico limite
        
        se corrispettivo in titoli
        
        1 more item...
        
        parziale
        
        oggetto
        
        min 60% titoli di ogni categoria
        
        condizioni per esonero
        
        autorizzazione Consob
        
        offerente e persone che agiscono di concerto no acquistato nell'anno precedente +1% partecipazioni
        
        offerta condizionata a approvazione soci di minoranza indipendenti di società bersaglio
        
        eccezioni
        
        2 more items...
      - obbligo di acquisto residuale
        
        casi
        
        offerente di opa totalitaria che detiene 95% di capitale rappresentato da titoli
        
        restanti titoli di chi gliene faccia richiesta
        
        detentore di +90% capitale rappresentato da titoli quotati in società bersaglio
        
        restanti titoli quotati
        
        eccezione
        
        ripristina entro 90 giorni flottante (azioni diffuse fra il pubblico) sufficiente a assicurare regolare andamento negoziazioni
        
        eccezione
        
        Consob eleva soglia sentita società di gestione mercato
        
        condizione
        
        1 more item...
        
        se
        
        più categorie di titoli
        
        in base a categoria
        
        corrispettivo
        
        consob
        
        tenendo conto
        
        prezzo di mercato
        
        corrispettivo eventuale opa precedente
        
        eccezione
        
        opa precedente ex lege
        
        norme di attuazione
        
        consob con regolamento
      - acquisto coattivo
        
        caso
        
        offerente opa totalitaria detentore +95%
        
        diritto su azioni residue
        
        termine
        
        3 mesi da scadenza termine per accettazione opa
        
        condizione
        
        dichiarazione in documento offerta di voler avvalersene
        
        squeeze out
      - sanzioni
        
        diritto di voto intera partecipazione non esercitabile
        
        fine quando
        
        titoli eccedenti percentuali che comportano obbligo
        
        alienati entro 12 mesi
        
        Consob impone opa totalitaria di cui decide prezzo
        
        pecuniarie
        
        danno da mancata opa ?
      - caratteristiche
        
        cos'é
        
        proposta irrevocabile
        
        a parità di condizioni
        
        a tutti titolari prodotti finanziari che formano oggetto
        
        condizioni
        
        limite
        
        verificarsi non dipende mera volontà offerente
        
        modificazioni durante pendenza operazione
        
        aumento
        
        sì
        
        esteso a tutti
        
        diminuzione
        
        no
        
        durata
        
        obbligatoria
        
        15-25 giorni di mercato aperto
        
        accordo con società di gestione del mercato
        
        altre
        
        15-40 giorni
        
        controllo
        
        consob
        
        svolgimento
        
        fasi
        
        preparatoria
        
        comunicazione
        
        Consob
        
        società bersaglio
        
        mercato
        
        entro 20 giorni
        
        2 more items...
        
        promozione
        
        come?
        
        1 more item...
        
        entro 15 giorni
        
        2 more items...
        
        approvazione tacita
        
        pubblicazione
        
        comunicato emittente
        
        emissione da parte di società bersaglio
        
        contenuto
        
        2 more items...
        
        adesioni a offerta
        
        raccolta
        
        chi?
        
        3 more items...
        
        irrevocabili
        
        regole di comportamento
        
        legge
        
        principi
        
        trasparenza
        
        correttezza
        
        regolamenti consob
        
        offerente obbligo di adeguare offerta a prezzo più alto
        
        acquisto titoli
        
        2 more items...
        
        tecniche di difesa gruppo di comando
        
        successive
        
        clausola opt-ou
        
        statuto può derogare
        
        1 more item...
        
        sempre consentite
        
        opa concorrente
        
        3 more items...
        
        preventive
        
        statuto
        
        prevede
        
        1 more item...
        
        non prevede
        
        1 more item...
        
        violazione
        
        sospensione
        
        decadimento
- - - - bancarie
        
        casi
        
        10% diritti di voto/ capitale
        
        successivi incrementi
        
        consente
        
        influenza notevole
        
        controllo
        
        limiti
        
        proposta banca d'Italia
        
        preventiva autorizzazione BCE
        
        parametri
        
        competenza professionale
        
        condizioni per gestione
        
        2 more items...
        
        violazione
        
        sanzioni penali
        
        sospensione diritto di voto
        
        obbligo di alienazione
      - assicurative
        
        simile
        
        autorizzazione Ivass
      - obiettivi
        
        tutela
        
        indipendenza
        
        autonomia gestionale
      - imprese di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale
        
        poteri speciali stato
        
        Presidenza consiglio ministri diritto di notifica
        
        entro 45 giorni
        
        opposizione ad acquisto
        
        obbligo alienazione entro 1 anno
        
        subordinazione acquisto a condizioni
        
        non rispettate
        
        1 more item...
        
        conseguenze
        
        esercitabili solo diritti patrimoniali
        
        sospensione diritto di voto
        
        1 more item...
      - soggetto extracomunitario in società con attivi strategici in
        
        energia
        
        trasporti
        
        comunicazioni
        
        poteri speciali stato
        
        Governo diritto di notìfica
      - società controllate da stato in
        
        servizi di pubblica utilità
        
        difesa
        
        sicurezza nazionale
        
        bancario
        
        assicurativo
        
        destinate a essere privatizzate
    - - limiti massimi possessi azionari singoli soci
        
        condizione
        
        operano in modo oggettivo per tutti i soci
        
        5%
        
        azioni oltre
        
        solo diritti patrimoniali
      - inserimento successivo
        
        maggioranza o unanimità?
  - - - eccezione
        
        attività principale società è assunzione di partecipazioni in altre imprese finanziarie)
        
        holdings
        
        pure
        
        miste
      - criterio
        
        modifica sostanziale
      - violazione
        
        conseguenze
        
        amministratori
        
        azione di responsabilità
        
        atto di assunzione partecipazione
        
        inefficace
- - - - moltiplicazione illusoria di ricchezza
      - repressione
        
        art 2360 cc
        
        divieto
        
        violazione
        
        effetti
        
        nullità entrambe sottoscrizioni
        
        condizione
        
        disegno unitario preordinato
        
        art 2359-quinquies
        
        sottoscrizione di azioni o quote di controllante disciplina simile a sottoscrizione di azioni proprie
        
        divieto
      - sanzioni
        
        come sottoscrizione azioni proprie
    - - casi
        
        no rapporto di controllo e non quotate in borsa
        
        no limiti
        
        controllante e controllata
        
        limiti
        
        quantitativi
        
        somme non possono eccedere
        
        utili distribuibili
        
        riserve disponibili
        
        valore nominale azioni non può eccedere quinta parte CS controllante
        
        qualitativi
        
        azioni interamente liberate
        
        autorizzazione
        
        assemblea ordinaria controllata
        
        specificazioni acquisto azioni proprie
        
        controllata no diritto di voto in controllante
        
        violazione
        
        controllante
        
        alienazione
        
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        annullamento
        
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        ex lege come se effettuato da controllante stessa
        
        casi speciali di esonero
        
        se quotata
        
        modalità consob
        
        fine
        
        parità di trattamento
        
        no rapporto di controllo ma quotate in borsa
        
        limiti
        
        quantitativi
        
        = percentuali che fanno scattare obbligo di comunicazione a Consob
        
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        eccezione
        
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        3% (5%PMI)
        
        violazione
        
        conseguenze
        
        no diritto di voto azioni eccedenti
        
        obbligo alienazione eccedenza entro 12 mesi
        
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