Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

assemblea - Coggle Diagram

- - - - anche sospeso
      - eccezione
        
        sì anche se dato azioni in pegno o usufrutto
      - componenti organi di
        
        amministrazione
        
        controllo
      - rappresentanti comuni
        
        azionisti di risparmio
        
        titolari di strumenti finanziari di partecipazione a specifico affare
        
        obbligazionisti
    - - società non quotate
        
        condizione legittimante deve sussistere giorno stesso
        
        comunicazione di intermediario che tiene i conti
        
        esibizione a ingresso di certificato azionario
        
        statuto può
        
        scopo
        
        impedire alienazione in prossimità assemblea
        
        es
        
        imporre deposito
        
        termine prefissato
        
        1 more item...
      - società con azioni negoziate nei mercati di strumenti finanziari
        
        condizione legittimante deve sussistere il settimo giorno feriale precedente ad adunanza
    - - in presenza
      - mediante mezzi di telecomunicazione
        
        presupposto
        
        statuto lo permette
      - quotate
        
        modalità determinate da statuto
        
        presupposto
        
        rispetto normativa regolamentare Consob
  - - - in via elettronica
      - per corrispondenza
        
        sicav
        
        regole speciali
      - in presenza
    - - a libertà di espressione del voto
        
        =
        
        interesse sociale
        
        teoria contrattuale
        
        teoria istituzionale
        
        conflitto d'interessi
        
        socio
        
        condizione
        
        2 more items...
        
        conseguenze
        
        1 more item...
        
        funzione
        
        1 more item...
        
        evitare scopo esclusivo= danno soci minoranza
        
        dottrina
        
        annullabilità delibere
        
        perché
        
        2 more items...
        
        giurisprudenza
        
        perché
        
        eccesso di potere/ abuso diritto di voto
        
        condizioni
        
        arbitrariamente e fraudolentemente preordinate
        
        evitare abuso minoranza
        
        sanzioni
        
        annullamento voto se blocca decisione maggioranza
        
        risarcimento danni
        
        libertà contrattuale
        
        patti parasociali
        
        sindacati di voto
        
        tipi
        
        4 more items...
        
        funzione
        
        1 more item...
        
        irrilevanza per società
        
        2 more items...
        
        disciplina
        
        2 more items...
        
        produttivo di effetti solo fra le parti
  - - - limiti
        
        statuto può escludere o limitare
        
        condizione
        
        no ricorso mercato capitale di rischio
      - delega
        
        come?
        
        per iscritto
        
        documenti conservati da società
        
        limiti
        
        nome rappresentante non in bianco
        
        sostituzione rappresentante solo se previsto
        
        se non quotata
        
        deve essere indicato nome sostituto
        
        se società o ente
        
        sostituto solo dipendente o collaboratore
        
        non quotate
        
        divieti soggettivi
        
        soggetti espressione gruppo di comando o sotto sua influenza
        
        soggetto responsabile revisione legale conti
        
        dipendenti
        
        1 more item...
        
        organo amministrativo e controllo
        
        1 more item...
        
        limitazioni numeriche
        
        stessa persona può rappresentare
        
        ricorso capitale di rischio
        
        2 more items...
      - fine
        
        scoraggiare deleghe
    - - fine
        
        consentire piccoli azionisti rilascio consapevole deleghe
      - società quotate
        
        conferimento anche in via elettronica
        
        modalità
        
        statuto
        
        designazione soggetto a cui conferire delega senza spesa
        
        chi?
        
        statuto
        
        società
        
        modalità
        
        Consob con regolamento
        
        comunicazione conflitto d'interessi
        
        come?
        
        per iscritto
        
        effetti?
        
        procura obbligo di contenere specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera
        
        chi?
        
        categorie di soggetti che lo sono in ogni caso
        
        istituti per agevolare raccolta deleghe
        
        sollecitazione
        
        cos'è?
        
        richiesta di conferimento di deleghe di voto da uno o più soggetti a più di 200 azionisti
        
        come?
        
        promotore diffonde
        
        prospetto
        
        1 more item...
        
        modulo di delega
        
        1 more item...
        
        delega
        
        contenuto
        
        4 more items...
        
        promotore esercita voto
        
        consob
        
        regole di correttezza e trasparenza con regolamento
        
        poteri informativi nei confronti dei promotori
        
        potere di sospensione o divieto se violazione
        
        violazione disciplina
        
        sanzioni
        
        amministrative pecuniarie
        
        invalidità delega
        
        eventuale invalidità deliberazioni
        
        differenza
        
        raccolta esonero da
        
        oneri procedurali
        
        obblighi di informazione
        
        responsabilità
        
        raccolta deleghe
        
        cos'é?
        
        richiesta conferimento deleghe di voto da associazioni di azionisti verso associati
        
        associazioni di azionisti
        
        2 more items...
        
        funzione
        
        agevolare esercizio indiretto voto piccoli azionisti già organizzati per difesa comuni interessi
        
        soppressione limiti quantitativi deleghe
    - - partecipazione indiretta piccoli azionisti
        
        abusi
        
        rastrellamento deleghe
- - - - chi?
        
        organo amministrativo
      - quando?
        
        quando vuole
      - dove?
        
        comune dove ha sede società
      - come?
        
        quotata
        
        avviso
        
        pubblicazione sito internet società
        
        min 30 giorni prima
        
        non quotata
        
        avviso
        
        pubblicazione GU
        
        min 15 giorni prima
        
        contenuto
        
        giorno
        
        ora
        
        luogo
        
        ordine del giorno
        
        funzione
        
        2 more items...
    - - chi?
        
        organo amministrativo
        
        non provvede
        
        decreto del tribunale
        
        designa presidente
        
        ordina di tenerla
        
        condizione
        
        rifiuto organo amministrativo e di controllo ingiustificato
      - quando?
        
        minimo una volta l'anno
        
        termine statuto
        
        max 120 giorni da chiusura esercizio
        
        eccezione
        
        società tenute a bilancio consolidato
        
        1 more item...
        
        funzione
        
        approvazione bilancio
        
        richiesta minoranza
        
        condizioni
        
        soci 1/10 CS
        
        eccezione
        
        ricorso a mercato capitale di rischio
        
        1 more item...
        
        statuto prevede percentuale minore
        
        indicazione argomenti da trattare
      - chi?
        
        collegio sindacale
      - quando?
        
        obbligatoria e amministratori no provveduto
        
        vengono a mancare tutti amministratori/amministratore unico
        
        ravvisa fatti censurabili di rilevante gravità nell'espletamento del suo incarico
        
        condizione
        
        previa comunicazione a presidente CDA
      - chi?
        
        tribunale o amministratore giudiziario
      - quando?
        
        art 2409
        
        fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento
        dei doveri degli amministratori e dei sindaci,
      - dove?
        
        dove dice statuto
      - come?
        
        quotate
        
        non quotate
        
        avviso
        
        pubblicazione quotidiano indicato da statuto
    - - assemblea totalitaria
        
        condizioni
        
        rappresentato intero CS
        
        partecipazione
        
        maggioranza componenti organi amministrativi e di controllo
        
        rappresentante comune
        
        azionisti di risparmio
        
        obbligazionisti
        
        instabilità
        
        perché?
        
        possibilità di opporsi a discussione argomenti su cui non ci si sente sufficientemente informati
  - - - obiettivi
        
        agevolazione capacità decisionale
        
        tutela adeguata di minoranza
        
        deliberativo
        
        computo
        
        no
        
        azioni con voto sospeso
        
        azioni di chi si astiene perché in conflitto d'interesse
        
        assemblea
        
        ordinaria
        
        convocazione unica
        
        50%+1 CS rappresentato
        
        1 more item...
        
        2/3 CS rappresentato
        
        2 more items...
        
        I convocazione
        
        50%+1 CS rappresentato
        
        1 more item...
        
        II convocazione e successive
        
        50%+1 CS rappresentato
        
        1 more item...
        
        straordinaria
        
        I convocazione
        
        società chiuse
        
        1 more item...
        
        società ricorso al mercato
        
        1 more item...
        
        II convocazione
        
        2/3 CS rappresentato
        
        2 more items...
        
        successive
        
        società chiuse
        
        1 more item...
        
        società ricorso al mercato
        
        1 more item...
      - costitutivo
        
        computo
        
        no
        
        azioni istituzionalmente senza diritto di voto
        
        sì
        
        azioni con voto sospeso
        
        assemblea
        
        ordinaria
        
        I convocazione
        
        50% CS
        
        II convocazione e successive
        
        convocazione unica
        
        requisito
        
        ricorso al mercato
        
        20% CS
        
        straordinaria
        
        II convocazione
        
        1/3 + 1 CS
        
        I convocazione
        
        società chiuse
        
        società che fanno ricorso al mercato
        
        50% CS
        
        successive
        
        società chiuse
        
        società che fanno ricorso a mercato
        
        20% CS
  - - - chi?
        
        statuto
        
        no
        
        legge
        
        elezione
        
        voto maggioranza presenti
      - cosa?
        
        assicurare
        
        svolgimento ordinato
        
        rispetto regole
        
        norme
        
        verifica regolarità costituzione
        
        accerta identità e legittimazione presenti
        
        regola svolgimento
        
        accerta risultati votazioni
        
        (regolamento di assemblea)
      - come?
        
        poteri derivati
        
        attribuiti da statuto o regolamento assembleare
        
        scelta sistema di votazione
        
        sospensione/scioglimento riunione
        
        ogni intervenuto può sollecitare decisione alternativa assemblea
        
        poteri propri
        
        attribuiti da legge
        
        decisori
        
        ordinatori
        
        limiti
        
        assemblea
        
        no può
        
        sovrapporsi a presidente
        
        può
        
        revocarlo
        
        1 more item...
      - con chi?
        
        segretario
        
        eccezione
        
        verbale redatto da notaio
    - - diritto di rinvio
        
        chi?
        
        soci intervenuti che raggiungono 1/3 CS
        
        limiti
        
        max 5 giorni
        
        max 1 volta per lo stesso oggetto
    - - diritto
        
        limite
        
        necessario per esercizio consapevole voto
        
        chi
        
        azionisti
        
        cosa
        
        domande
        
        prima
        
        durante
      - dovere
        
        chi
        
        amministratori
        
        cosa?
        
        redazione e deposito preventivo
        
        specifici documenti informativi e/o relazioni illustrative
        
        presupposto
        
        delibera di particolare rilievo
        
        informazione assembleare preventiva
        
        consob
        
        poteri
        
        2 more items...
        
        società quotate
        
        pubblicazione sito internet
        
        relazione su proposte concernenti materie ordine giorno
    - - come?
        
        come si vuole di volta in volta
        
        limite
        
        no scrutinio segreto
    - - sottoscrizione
        
        presidente
        
        segretario/notaio
      - redazione
        
        chi?
        
        straordinaria
        
        notaio
        
        cosa?
        
        data
        
        identità
        
        partecipanti
        
        capitale rappresentato
        
        modalità
        
        votazioni
        
        risultato
        
        identificazione soci favorevoli dissenzienti astenuti
        
        riassunto dichiarazioni
        
        presupposto
        
        pertinenza ordine del giorno
        
        quando?
        
        tempi necessari per tempestiva esecuzione obblighi di deposito/pubblicazione
      - trascrizione
        
        libro adunanze e deliberazioni
        
        a cura amministratori
- - - - (approvazione regolamento lavori assembleare
    - - approvazione bilancio
      - nomina e revoca
        
        amministratori
        
        sindaci
        
        presidente collegio sindacale
        
        (soggetto revisione legale conti)
      - compenso
        
        amministratori
        
        sindaci
      - responsabilità
        
        amministratori
        
        sindaci
      - (altri oggetti o autorizzazioni)
  - - - delega di funzioni
        
        statuto può attribuirle a organo amministrativo
- - - - non prese in conformità di legge e statuto
        
        casi tipici
        
        partecipazione non legittimati
        
        purché
        
        determinanti per costituzione
        
        invalidità singoli voti/errato conteggio
        
        purché
        
        determinanti per maggioranza
        
        incompletezza/inesattezza verbale
        
        purché
        
        impedisca accertamento contenuto, effetti e validità delibera
    - - soci
        
        assenti
        
        dissenzienti
        
        astenuti
        
        condizione
        
        1 per mille CS
        
        ricorso mercato capitale di rischio
        
        5% CS
        
        altre
        
        deve sussistere durante tutto
      - amministratori
      - consiglio di sorveglianza
      - collegio sindacale
      - rappresentante comune azionisti di risparmio
      - consob/banca d'italia/Ivass
        
        condizione
        
        casi tassativamente previsti
    - - decadenza
        
        90 gg
        
        deliberazione
        
        iscrizione/deposito
        
        eccezione
        
        180 gg
        
        Consob/banca d'Italia/Ivass
    - - dove?
        
        tribunale luogo dove sede società
      - scopo= evitare impugnative pretestuose danneggino
        
        tribunale può costringere soci impugnanti a prestare idonee garanzie eventuale risarcimento danni
        
        azione non sospende delibera
        
        possibilità di disporla su richiesta impugnante
        
        condizione
        
        danno a ricorrente> danno a società
        
        sentito amministratori e sindaci
    - - per tutti i soci
      - amministratori
        
        obbligo
        
        provvedimenti conseguenti
      - no su diritti acquistati in buona fede dai terzi
    - - sostituzione con altra conforme
        
        effetto sanante retroattivo
      - revoca
  - - - tassative
        
        oggetto impossibile/illecito, contenuto illecito
        
        contrario a
        
        norme imperative
        
        condizione
        
        dettate a tutela interesse generale
        
        dirette a impedire deviazione da scopo economico-pratico del rapporto di società
        
        ordine pubblico
        
        buon costume
        
        mancata convocazione assemblea
        
        no se
        
        avviso
        
        irregolare
        
        proveniente da organo amministrativo o di controllo
        
        idoneo a preventivamente avvertire coloro con diritto a intervenire
        
        chi ricorre ha dichiarato anche successivamente suo assenso a svolgimento assemblea
        
        mancanza verbale
        
        no se
        
        contenuto
        
        data
        
        oggetto deliberazione
        
        sottoscrizione
        
        alternativa
        
        1 more item...
        
        alternativa
        
        2 more items...
        
        verbalizzazione prima di assemblea successiva
        
        sanante effetto retroattivo
    - - inefficacia
    - - chiunque vi abbia interesse
      - di ufficio da giudice
    - - decadenza
        
        3 anni
        
        da
        
        iscrizione/deposito
        
        trascrizione in libro adunanze
        
        eccezione
        
        no limite
        
        delibere che modificano oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili
    - - aumento CS
        
        180 gg
        
        eccezione
        
        mancanza di convocazione
        
        90 gg
        
        da approvazione bilancio in cui delibera parzialmente eseguita
        
        eccezione
        
        ricorso mercato capitale di rischio
        
        no dopo
        
        iscrizione registro imprese
        
        parzialmente eseguito
      - riduzione reale CS
      - emissione obbligazioni
      - approvazione bilancio
        
        no dopo
        
        approvazione
        
        bilancio successivo
        
        delibera di
        
        trasformazione
        
        fusione
        
        scissione
- - - - legge
      - statuto