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società per azioni - Coggle Diagram

- - - - atto costitutivo
        
        forma
        
        ad substantiam
        
        atto pubblico
        
        notaio
        
        controllo di legalità
        
        3 more items...
        
        contenuto
        
        cognome nome/denominazione, data luogo di nascita/stato di costituzione, domicilio/ sede, cittadinanza e numero di azioni di ciascuno dei soci e promotori
        
        denominazione, comune sede e eventuali sedi secondarie
        
        deve contenere spa
        
        dove?
        
        principale
        
        organo amministrativo e uffici direttivi
        
        secondaria
        
        rappresentanza stabile
        
        oggetto sociale
        
        prassi
        
        principale e complementari o strumentali
        
        limite
        
        1 more item...
        
        ammontare capitale sottoscritto e versato
        
        capitale sociale nominale
        
        funzione
        
        vincolistica
        
        organizzativa
        
        = valore in denaro del complesso di
        
        conferimenti
        
        2 more items...
        
        numero, valore nominale, caratteristiche, modalità di emissione e circolazione azioni
        
        valore crediti e beni in natura
        
        norme per ripartizione utili
        
        benefici promotori e soci fondatori
        
        amministrazione: sistema, numero e poteri amministratori
        
        nomina primi amministratori e sindaci e soggetto revisione legale conti
        
        spese per la costituzione
        
        durata società
        
        ampliamento
        
        statuto
        
        norme legali e convenzionali di funzionamento
        
        prestazioni accessorie
        
        determinazione
        
        contenuto
        
        durata
        
        modalità
        
        compenso
        
        requisito
        
        no danaro
        
        introduzione di elemento personalistico in partecipazione sociale
        
        conseguenze
        
        2 more items...
        
        contratto unitario
        
        in caso di contrasto
        
        prevalgono clausole
      - procedimenti
        
        simultanea
        
        immediata
        
        contestuale sottoscrizione del capitale sociale iniziale
        
        per pubblica sottoscrizione
        
        fasi
        
        promotori
        
        programma
        
        oggetto
        
        capitale
        
        principali disposizioni atto costitutivo
        
        eventuale partecipazione a utili riservata a promotori
        
        2 more items...
        
        termine per stipulazione
        
        1 more item...
        
        firma autenticata promotori
        
        1 more item...
        
        responsabilità
        
        verso i terzi
        
        1 more item...
        
        verso la società e i terzi
        
        3 more items...
        
        adesioni
        
        sottoscrizione azioni
        
        atto pubblico/ scrittura privata autenticata
        
        versamento 25%
        
        3 more items...
        
        convocazione assemblea sottoscrittori
        
        accerta condizioni
        
        delibera contenuto atto costitutivo e statuto (non nel programma)
        
        delibera su riserva partecipazione utili dei promotori
        
        nomina primi amministratori e sindaci
        
        se previsto anche revisore legale dei conti
        
        validità
        
        costituzione
        
        1 more item...
        
        delibera
        
        1 more item...
        
        stipulazione atto costitutivo
      - effetti
        
        contraenti no possibilità di ritirare il consenso
        
        conferimenti vincolati
        
        eccezione
        
        no iscrizione entro 90 giorni da
        
        obbligo di deposito
        
        1) notaio
        
        no
        
        sanzione amministrativa pecuniaria
        
        entro 10 giorni
        
        2)amministratori nominati
        
        3)ogni socio
    - - procedimento
        
        verifica della regolarità formale della documentazione
      - effetti
        
        acquisizione di personalità giuridica e esistenza
  - - - eccezione
        
        leggi speciali ne prevedono uno superiore
      - e non palesemente inadeguato rispetto all'oggetto sociale da realizzare?
        
        no
    - - 25% denaro
      - intero in natura
    - - eccezione
        
        condizioni per iscrizione
  - - - responsabilità illimitata e solidale
        
        soggetti agenti
        
        promotori
        
        se iscrizione è rifiutata no azione di rivalsa verso i sottoscrittori delle azioni
        
        futuri amministratori designati
        
        se iscrizione rifiutata azione di rivalsa verso sottoscrittori azioni
        
        ratio
        
        loro obbligo atti necessari compimento fattispecie costitutiva
        
        socio unico fondatore/soci che hanno autorizzato o consentito operazione
      - necessarie e previste da atto costitutivo
        
        automatica responsabilità società dopo costituzione
      - altre
        
        responsabilità società dopo costituzione solo se organo competente le approva
      - con definitiva interruzione procedimento costitutivo
        
        società irregolare (spa in formazione)?
        
        no
        
        assenza patrimonio sociale di cui gli amministratori possono legittimamente disporre
- - - - imprenditori
      - risparmiatori
    - - tutela azionisti risparmiatori
        
        chi decide è chi rischia meno e può defilarsi in tempo
        
        soluzione
        
        nuovi investitori
        
        istituzionali
        
        competenze professionali
        
        investimento indiretto
      - corretto funzionamento intero mercato azionario
  - - - tutela
        
        soci minoranza
        
        creditori
  - - - società capogruppo
    - - tutela soci estranei a gruppo di comando
      - tutela creditori
- - - - ciascuno risponde solo di obbligazioni relative a predeterminate e specifiche operazioni economiche
  - - - uno o più patrimoni
        
        max 10% del PN
        
        destinato esclusivamente a unico affare
        
        eccezione
        
        affari attinenti a attività riservate in base a legi speciali
      - cautele
        
        interessi creditori sociali preesistenti e che fanno affidamento solo su patrimonio destinato
      - costituzione
        
        delibera
        
        chi
        
        organo amministrativo a maggioranza assoluta componenti
        
        contenuto
        
        affare a cui è destinato il patrimonio
        
        beni e rapporti giuridici compresi nel patrimonio separato
        
        ammontare congruo rispetto a realizzazione affare
        
        modalità di controllo su gestione e di partecipazione all'affare
        
        se apporti di terzi
        
        anche con emissione di strumenti finanziari di partecipazione allo specifico affare
        
        1 more item...
        
        regole di rendicontazione dello specifico affare
        
        +revisore legale se società non lo ha già
        
        allegato
        
        piano economico e finanziario
        
        precisa obiettivi
        
        indica modalità e regole
        
        garanzie offerte ai terzi
        
        attesta
        
        notaio
        
        verbalizzazione
        
        controllo con modalità modifica atto costitutivo
        
        iscrizione registro imprese
        
        dopo 60 gg
        
        effetti
        
        2 more items...
        
        termine opposizione per i creditori sociali
      - rendiconto finale
        
        quando
        
        realizzazione affare
        
        affare divenuto impossibile
        
        casi di cessazione del vincolo di destinazione
        
        chi
        
        amministratori
        
        obbligo di deposito presso ufficio registro imprese
        
        entro 90 gg
        
        termine in cui i creditori insoddisfatti possono chiedere liquidazione di patrimonio destinato
        
        con raccomandata
        
        liquidazione realizzata osservando esclusivamente disposizioni su liquidazione di società di capitali in quanto compatibili
        
        dopo
        
        cessazione vincolo di destinazione
    - - stipulazione con terzo di contratto di finanziamento
        
        al rimborso sono destinati i proventi dell'affare nel tempo massimo fissato
        
        società può garantire rimborso ma solo per una parte
        
        possibilità di destinare solo una parte dei proventi al rimborso
        
        patrimonio destinato
        
        proventi affare
        
        frutti
        
        investimenti
        
        separato
        
        obbligo di sistemi di incasso e contabilizzazione idonei a individuare i proventi affare
        
        requisiti
        
        2 more items...
        
        contenuto
        
        elementi essenziali operazione
        
        specifico oggetto
        
        modalità
        
        tempi
        
        costi previsti
        
        ricavi attesi
        
        beni strumentali necessari
        
        piano finanziario
        
        distinguendo
        
        parte coperta dal finanziamento
        
        parte a carico società
        
        non rappresentabile da titoli destinati alla circolazione
        
        eccezione
        
        cartolarizzazione dei crediti
        
        possibilità di prevedere
        
        garanzie di esecuzione contratto e corretta e tempestiva realizzazione operazione
        
        finanziatore facoltà di esercitare controlli sull'esecuzione dell'operazione
        
        copia iscritta in registro imprese
- - - - disciplina generale dei contratti
  - - - disciplina specifica
        
        obiettivi
        
        tutela terzi
        
        salvaguardia certezza traffici e certezza rapporti giuridici
        
        conservazione di organizzazione e valori produttivi
        
        cause
        
        tassative
        
        no
        
        invalidità singola partecipazione anche se essenziale
        
        causa di recesso ex lege del socio
        
        1 more item...
        
        interpretazione formale e restrittiva
        
        atto costitutivo no atto pubblico
        
        illiceità oggetto sociale
        
        atto costitutivo no indicazione su denominazione, conferimenti, ammontare capitale sociale o oggetto sociale
        
        effetti
        
        causa di scioglimento
        
        unica eccezione
        
        liquidatori nominati in
        
        sentenza dichiarativa di nullità
        
        1 more item...
        
        quindi
        
        non pregiudica efficacia atti compiuti in nome società dopo iscrizione
        
        soci non liberati da obbligo conferimenti fino a soddisfazione dei creditori sociali
        
        sanabile
        
        eliminazione causa + pubblicità con iscrizione in registro imprese
        
        prima di
      - disciplina generale contratti
        
        imprescrittibilità azione di nullità
        
        nullità può essere fatta valere da chiunque ne abbia interesse
        
        nullità può essere rilevata d'ufficio dal giudice
- - - - differenzia da
        
        in accomandita per azioni
      - personalità giuridica
        
        autonomia patrimoniale
        
        soci no responsabilità personale
        
        forme di tutela alternative dei terzi
        
        disciplina di
        
        effettività e integrità capitale sociale
        
        informazione contabile periodica
        
        contrappeso
        
        organizzazione corporativa
        
        = necessaria presenza di
        
        3 more items...
        
        equilibrio
        
        2 more items...
    - - differenzia da
        
        a responsabilità limitata
      - azioni
        
        partecipazioni-tipo omogenee e standardizzate
        
        uguale valore
        
        uguali diritti
        
        liberamente trasferibili
        
        disciplina titoli di credito
- - - - interventi legislativi
        
        risposta ai problemi
        
        elevazione capitale sociale minimo
        
        precedente irrisorio
        
        inflazione
        
        proliferare minisocietà
        
        società con azioni quotate nei mercati regolamentati
        
        legge 216/1974
        
        strumenti di eterotutela
        
        azioni di risparmio
        
        2 more items...
        
        trasparenza e informazione
        
        2 more items...
        
        mercato mobiliare
        
        dal 1983 nuovi
        
        regole di comportamento per l'offerta al pubblico
        
        intermediari
        
        organismi di investimento collettivo
        
        testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria
        
        attuazione direttive UE